Şti. ünvanlı yeni bir şirket kurduğunu, bu durumun ...'nın 547. maddesi anlamında haksız rekabet oluşturduğunu ileri sürerek, davalının şirket müdürlüğü görev ve yetkisinden azil edilmesini talep ve dava etmiştir....

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; şirket ortağı tarafından 6102 sayılı TTK'nun 614.maddesi uyarınca bilgi alma hakkı talebi ile TTK'nun 630.maddesi uyarınca davalı limited şirket müdürünün azli talebidir....

448.453,31 TL tutarında bakiyenin yer aldığı, tasfiye süreci içerisinde kasada şirket sermayesi kadar çok yüksek nakit meblağın faize fona ve vadeli hesaplara yatırılmadan atıl bekletildiği, şirket aktifinde ki varlıkların satışı ve tahsilinden kaynaklı bedellerin kasa ve banka yolu ile tahsil olmasına karşın kasada şirket sermayesi kadar bedelin atıl bir biçimde bekletildiği, şirketin ticari defter ve mali kayıtlarında tasfiye sonrası Ocak-Haziran 2017 vadeli toplamda 106.397,00 TL tutarlı alacak senetlerinin 2017 yılında tahsil olunmayarak 31.12.2019 tarihine kadar şirket cüzdanında bekletildiği, bu alacak senetleri ile ilgili tasfiye memurları tarafından tahsil girişiminde bulunulduğuna dair somut belge sunulmadığı, şirketin ticari defter ve mali kayıtlarında şirketin tasfiye öncesi ve sonrasında 303.000,00 TL civarında ticari malı olmasına karşın bu malların içeriği veya ne şekilde değerlendirilebileceği yönünde alınan bir karara rastlanmadığı, söz konusu ticari mallar halen davalı...

tarihine kadar, şirkete farklı yollarla zarar vermiş olan dava dışı ortağın yargılama süresince zarar vermeye devam etme ihtimalinin yüksek olduğunu, şirket malvarlığını kendi adına harcamakta, müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında şirket adına borç almakta ve borçlarının ödemediğini, bu süreç zarfında maddi olarak şirketin daha fazla zarara uğramaması için dava dışı ortağın müdürlük temsil ve ilzam yetkilerinin kısıtlanmasına karar verilmesini ve yerine kayyım atanmasının gerektiğini, dava dışı şirket ortağının davalı şirketi münferiden temsil etmeye yetkili olması nedeniyle şirketi bilerek veya bilmeyerek zarara uğratmaması, şirketi müvekkilinin bilgisi dışında borçlandırmaması ve şirketin mal varlığını eksiltecek ya da pasiflerini arttıracak eylemlerde bulunmaması için TTK'nin 638/2 maddesinin 2. cümlesinin kıyasen uygulanmasını, davalı şirketin yönetmeye yetkili diğer dava dışı ortağının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının dondurulmasını veya davacı şirket ortağının mevcut durumunun...

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, dava tarihinde ve şirket ortağının ölüm tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 521 maddesine göre payın miras yoluyla iktisabı için ortakların muvafakatine gerek olmadığı, mirasçıların kendiliğinden ortaklık payını iktisap ettiği, şirket ana sözleşmesinde aksi düzenleme bulunmadığı, mirasçıların şirket ortağı olarak şirketi temsil ve ilzama yetkili oldukları, şirketin organsız kaldığından bahsedilemeyeceği, davacının şirket müdürlüğünden azline dair Kadıköy 4....

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/284 Esas sayılı dosyası üzerinden sözü geçen azil kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğini, bu karara rağmen müvekkilinin davalı diğer ortaklar tarafından 03.11.2012 tarihli genel kurul toplantısında yeniden şirket müdürlüğü görevinden azledildiğini, müvekkilinin buna muhalif kaldığını, işbu kararın çağrı ve toplantı yeter sayısı gibi usullere aykırı olarak toplanan genel kurulda alındığını, esas sözleşme ile şirkete müdür atanan müvekkilinin genel kurul kararı ile azlinin mümkün olmadığını ileri sürerek müvekkilinin şirket müdürlüğünden azli ile ilgili genel kurul kararının iptaline karar verilmesini ve şirkete tedbiren kayyım atanmasını talep etmiştir. Davalı vekili, davacının haklı nedenle şirket müdürlüğünden uzaklaştırıldığını, kararın usulüne uygun olduğunu ileri sürerek davanın reddini istemiştir....

in şirket ortaklığından ayrıldıktan sonra, diğer davalılar ile birlikte muvazalı olarak satılıp alındığı iddiası ile, aracın satışına ilişkin işlemin iptali ile aracın şirkete iadesine, olmadığı takdirde ise bedelinin davalılardan tahsiline karar verilmesi istemiyle dava açıldığı, davalı Ş.. G..'in, davacı şirket ortağı iken hisse devri ile ortaklıktan ayrıldığı, muvazalı olduğu ileri sürülerek iptali istenen satış işleminin davalı eski şirket ortağı Ş.. G..'in şirket ortağı iken sahip olduğu temsil yetkisi kullanılarak gerçekleştirildiği öne sürüldüğünden uyuşmazlığın bu haliyle davacı şirket ve her ne kadar ortaklıktan ayrılmış olsada eski şirket ortağının yaptığı işlemden kaynaklandığı ve iddianın ileri sürülüş biçimine göre, davada 6102 sayılı TTK'nın şirketler hukukuna ilişkin hükümlerinin uygulanması gerektiği anlaşıldığından, davanın asliye ticaret mahkemesinde görülüp sonuçlandırılması gerekir....

Bir şirketin sicile tescil ettirilecek bilgilerinde meydana gelen değişiklikleri ticaret sicil müdürlüğüne tescili görev ve yetkisi şirket yetkilisindedir. Ancak bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi davacının sorumluluğunun devamına yol açacağından tescil talebinde davacının hukuki yararı vardır. Davalı şirketin 26.07.2021 tarihli genel kurulunda davacının azline değil imza yetkisinin iptaline karar verilmiştir. Ancak bir şirkette yönetim ve temsil yetkisinin şirket ortağı olmayan birine devri mümkün olmakla birlikte devrin sadece yönetim yetkileri kapsamında yapılamayacağı bu devrin muhakkak temsil yetkisini de içermesi gerektiği kabul edilmektedir. Bu kapsamda temsil yetkisinin olmadığı bir görevlendirme kişinin yönetici olmasına engel olacak veya bu yetkinin alınması yöneticilik görevini sonlandıracaktır. Bu kapsamda imza yetkisi de şirketin temsili ile ilgili olup bu yetkinin alınması müdürün azli anlamına gelir....

Karar sayılı kararıyla müvekkili ortağın şirkette azınlık paya sahip olmadığından reddedildiğini, davalının şirket zararına 8 adet maden ruhsat sahasının terk edilerek şirketin elinde sadece 2 adet maden ruhsat sahasının kaldığını, davalının bu şekilde TTK'nın 626. Maddesindeki özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiğini belirterek şirket müdürü olan davalının azli istemiyle açılan davada şirketin daha fazla zarara uğramasını önlemek amacıyla şirketi yönetmek ve temsil etmek üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket yöneticisinin haklı sebeple azli istemine ilişkindir. İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Limited Şirketler bakımında dava konusu talebe ilişkin 6102 sayılı TTK. nın 630. maddesinde düzenleme getirilmiştir. Buna göre; kural olarak limited şirket genel kurulu, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Ayrıca her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yine şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. (Yargıtay 11. HD. 2018/2 E.-2019/2616 K. sayılı ilamı da bu yöndedir.)...