Maddesinin koşulları oluştuğundan, davalı şirketin 18.10.2021 tarihinde, usulüne uygun çağrı yapılmaksızın toplanan olağan genel kurul toplantısı ve alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı şirket ortağının şirketten ayrılma talepli dava açtığını ve halen derdest olduğunu, bu nedenle davacının olağan genel kurul iptal talebinim iyi iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığını, davacının daha önce müvekkili davalı şirkete karşı, yönetim organının el çektirilmesi ve şirketten ayrılma akçesinin tespit edilerek şirket ortaklığından ayrılma istemli olarak Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E....

Lojistik A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifleri ile birlikte devraldığını, 19.11.2021 tarihli genel kurulda ayrılma akçesi öngörülüp davacıda %10 hissesi olan ...’ün ayrılma akçesi karşılığında birleşme yoluyla şirket ortaklığının sona erdirilmesinin kararlaştırıldığını, birleşme ile oluşan yeni ortaklık yapısının genel kurul kararı gibi tescil ve ilan talebinin davalının 22.12.2021 tarihli kararı ile ortaklıktan çıkarılanın toplantıya katılmaması ve ayrılma akçesi uygulamasının devreden şirket için düzenlendiği gerekçeleriyle reddedildiğini, oysa genel kurul çağrısının ve toplantı davetinin tüm ilgililere usulünce tebliğ edildiğini, şirket birleşmelerinde ayrılma akçesi karşılığı ortaklıktan çıkarılacak kişinin toplantıya katılımının zorunluluğuna dair bir hükmün bulunmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (6102 sayılı Kanun) devreden şirketin oy hakkına sahip %90’ının olumlu oyu şartına bağlandığını, şirket ayrımı yapılmadığını, oy oranını sağlandığını ileri sürerek davalının 22.12.2021...

Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 638/2. maddesi uyarınca haklı nedenle ortaklıktan çıkma ve çıkma payı alacağının ödenmesi talebine yöneliktir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Sona Erme ve Ayrılma - Çıkma ve çıkarılma başlıklı 638/1. maddesi "Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir." hükmünü, 638/2. maddesi "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....

ayrılma akçesinin hesaplanarak davacıya ödenmesine, ayrıca ödenmeyen kâr paylarının hesap edilerek hak kazanıldığı günden itibaren işletilecek ticari faizi ile davalı şirketten tahsiline, şirketin mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına ve şirkete yönetim, kabul edilmediği takdirde denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/678 E. sayılı dosyasındaki bilirkişi raporunda değerin belirlendiği 09/03/2009 tarihi ile 07/01/2015 tarihleri arasında işlemiş faiz konusundaki bilirkişi raporu esas alınarak faiziyle (140.443,60TL) birlikte toplam 279.506,10 TL ayrılma payına hükmedilmişse de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 262. maddesi uyarınca hesaplanan ayrılma payının şirket sözleşmesinde gösterilen tarihte ve şirket sözleşmesinde hüküm yoksa ayrılmadan sonra çıkarılacak ilk bilanço tarihinde ödenmesi gerektiğinden mahkemece belirtilen hüküm gereğince davacı şirket tarafından davalıya ayrılma payının ödenmesi gereken tarih belirlenerek bu tarihten itibaren bilirkişi raporunda faiz hesabına esas alınan ve davalı tarafından temyiz edilmeyen 07.01.2015 tarihine kadar ticari faiz hesaplatılarak buna göre toplam ayrılma payının tespiti ve tevdi mahalli tayinine karar verilmesi gerekirken buna uygun olmayan hesabı içeren bilirkişi raporuna göre karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı...

San. ve Tic. Ltd. Şirketi'nin sona erdirilmesine, 6102 sayılı Kanun kapsamında tasfiyesine ve şirkete kayyum atanmasına, talebin kabul olmaması halinde müvekkiline pay bedelinin gerçek değerinin ödenmesi ile müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

İlk derece mahkemesince şirket ortakları arasında uzun süreden beri ciddi anlaşmazlıkların bulunduğu, özellikle boşanma olayından sonra ortakları bir araya gelemedikleri, şirket içerisindeki huzursuzluğun ortaklık ilişkisinin devamını olanaksız kılan bir durum olduğu, bu suretle davacının haklı nedenle davalı şirketten ayrılma hakkının bulunduğu gerekçesiyle davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına ve çıkma payı olarak 371.262,40 TL ayrılma akçesinin davacıya ödenmesine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır....

nın, şirketin müdürü olarak görev yapmaya devam etmiş ve halen de etmekte olduğunu, bu nedenle başta müvekkili olmak üzere şirket ortaklarının şirket üzerindeki kontrolü ve yetkisinin kalmamış olduğunu, şirketin kurulduğu tarihten bu yana genel kurul yapılmamış ve kar payı dağıtılmamış olduğunu, öte yandan şirket kurulduğunda şirketin hiçbir borcu yokken, müvekkilinin bildiği son duruma göre şirket borçları ve kamu borçlarının çoğalmış olduğunu, müvekkilinden habersiz adres değişikliği yapılmış olduğunu, şirketin bütün yönetimi ve sorumluluğunun şirket müdüründe olduğunu, müvekkilinin ortağı ile hiçbir iletişimi ve bağlantısı kalmamış olduğunu, müvekkilinin, ortağı ... ve şirket müdürü ...’ya 13.06.2017 tarihinde noter kanalıyla ihtarname göndermiş ve hisse devrinin, şirket tasfiyesi ve müdür değişikliği nedeniyle ortaklar kurulunu 30.06.2017 tarihinde saat 11.30’da şirket merkezinde toplantıya davet etmiş olduğunu, 30.06.2017 tarihinde saat 11.30’da müvekkilinin şirket merkezi olarak...

Dosyaya toplanan deliller, alınan bilirkişi rapor ve ek raporlar ile tüm dosya kapsamından; Asıl davada davanın davalı şirketin kötü yönetilmesi, zarar etmesi ve diğer ortakların uyguladıkları mobbing nedeniyle ortaklığın çekilmez hale geldiğinin tespiti ile şirketin feshine aksi halde ayrılma akçesinin tespiti ile davalı ortaklara ait hisselerinde davacıya iadesine ve ortaklıktan çıkarılmasına ve davacının payının ödenerek ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi ile davalı şirket ile şirket ortakları aleyhine açıldığı; ...e Havalandırma Sistemleri San ve Tic. Ltd. Şti. tarafından ... aleyhine şirket nezdinde ki payının reel değerinin ve ayrılma akçesinin tespiti ile davalı payının ortaklara devri suretiyle ortaklıktan çıkartılması talebiyle açılan İzmir......

bir şekilde söz sahibi olmadığı gibi gelinen aşama itibariyle şirketin mevcut durumu hakkında bilgi sahibi dahi olamadığı, şahsi kredi kartlarından 80.000 TL civarında bir meblağın şirket adına harcadığını bu nedenle TTK 638/2 maddesi gereğince haklı sebebin varlığının mevcudiyeti ve bu sebepler temelinde müvekkilinin şirket ortaklığından ayrılması talebiyle dava açtığını, müvekkili ------şirket ortaklığını devam ettirmek konusunda herhangi bir yararı bulunmadığı, aksine şirket ortaklığından kaynaklanan borç ve yükümlülüklerin gün-------gün artması nedeniyle haklı nedenin varlığı temelinde şirket ortaklığından çıkması, müvekkilinin şirketin güncel durumuna dair herhangi bir bilgisinin de bulunmaması nedeniyle fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 3.000 TL tutarındaki ayrılma akçesinin müvekkiline ödenmesi, müvekkili tarafından şirketin faaliyetinin devamı adına şirket adına şahsi kredi kartından yapılan harcamalara ilişkin olarak fazlaya ilişkin talep ve...