Davacı şirket ile arsa sahipleri arasında "Ankara ili Mamak ilçesi ... Mahallesi ... ada ve ... sayılı parsel"de kayıtlı taşınmaza ilişkin olarak imzalanan kat karşılığı inşaat ve satış vaadi sözleşmesi uyarınca inşaata 2009 yılında başlanmış, 2010 yılının muhtelif aylarında arsa sahipleri ve üçüncü kişiler adına tapu tescil işlemleri yapılmıştır. İnşaatın ruhsat ve eklerine uygun tamamlandığı ve iskan edilebilir durumda olduğunun davacı şirket tarafından 25/11/2011 tarihinde vergi dairesine bildirilmesi üzerine ilgili belediyece de 16/12/2011 tarihinde yapı kullanma izin belgesi düzenlenmiştir. İmar Kanunu'nun yukarıda yer verilen hükmüne göre, inşaatın bitim tarihi yapı kullanma izin belgesinin düzenlendiği tarihtir....
Veterinerlik ve hayvancılıkla ilgili hizmetler. Tarım, bahçecilik ve ormancılıkla ilgili hizmetler" için davacı şirket adına tescilli oldukları tespit edilmiştir.Davacı şirkete ait ticaret sicil kaydıyla ilgili ticaret sicil kaydı ve dosyaya sunulan ticaret sicil gazete örnekleri incelendiğinde; davacı şirketin 08.10.2004 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile "..." olan Hastane ismini 01.11.2004 tarihinden itibaren ... Çamlıca olarak değiştirilmesine ve TTK 55.md.ne göre işletme adı olarak tesciline karar verildiği ve tescil edildiği, 09.03.2005 tarihli Sağlık Bakanlığı tarafından davacı şirket adına düzenlenen özel Diyaliz Merkezi Açılma İzni Belgesinde; diyaliz merkezinin "... Çamlıca Diyaliz Merkezi" olarak yazıldığı, "..." ibaresinin hastane adı olarak kullanıldığı anlaşılmıştır....
Şirket ortaklarının 01/04/2016 tarihli ortaklar kurulu kararı ile 5 yıl müddetle ... ve ...'nun şirket müdürleri olarak tayinine oybirliği ile karar verildiği, şirket müdürlerinin görevlerinin 01.04.2021 tarihinde sona erdiği anlaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinin müdürlerin değiştirilmesi başlıklı 11.maddesinde müdürlerin ortakların ittifakla verecekleri karara göre değiştirilebileceğinin düzenlendiği, 09.07.2021 tarihli olağan genel kurul kararı ile süresi biten şirket müdürlerinin seçilmesi ve yetkilendirilmesi husususun görüşüldüğü ve şirketi münferiden yetkili olmak üzere tek imza ile ... 'nün 3 yıl müddetle temsil ve ilzamına yetkili kılınmasına karar alındığı, toplantıya diğer ortak...'nun katılmadığı, bu hali ile müdürün değiştirilmesine ilişkin kararın şirket ana sözleşmesi hükümlerine uygun olmayan bir nisapla alındığı anlaşılmaktadır. Davacının ... Limited Şirketi'nin 09.07.2021 tarihli kararının tescili talebi ile ......
Karar alma süreci sonrası bu irade tescili gereken hususlardansa ticaret siciline tescil bildirimi şirket yetkili organı tarafından yapılır. Yasa koyucu mahkemenin karar verebilmesi için kaçınma sebebinin bildirilmesini zorunlu kılarken şirketin iradesinin ne olduğunun belirlenmesini amaçlamıştır. Bu aşamadan sonra kaçınma sebebinin haklı olup olmamasına göre ilgili hususun tesciline yahut istemin reddine karar verilmesini düzenlemiştir. Ortaya konulmuş bir irade yoksa bir irade beyanı varmışçasına varsayıma dayalı karar verilebilmesi mümkün değildir. Şirket yargılama konusu bu hususla ilgili olarak yasanın imkan tanıdığı ölçüde farklı şekillerde karar almış olabilir. Bu durum belirlenmeden ve kaçınma sebebi ileri sürülmeden mahkemenin şirket işleyişini etkileyecek ve hatta belki şirket için gerçek duruma uygun olmayan bir karar vermesi doğru olmayacaktır. Yasa bu durumun önüne geçmek için kaçınma sebebinin bildirilmesini zorunluluk olarak öngörmüştür....
Karar alma süreci sonrası bu irade tescili gereken hususlardansa ticaret siciline tescil bildirimi şirket yetkili organı tarafından yapılır. Yasa koyucu mahkemenin karar verebilmesi için kaçınma sebebinin bildirilmesini zorunlu kılarken şirketin iradesinin ne olduğunun belirlenmesini amaçlamıştır. Bu aşamadan sonra kaçınma sebebinin haklı olup olmamasına göre ilgili hususun tesciline yahut istemin reddine karar verilmesini düzenlemiştir. Ortaya konulmuş bir irade yoksa bir irade beyanı varmışçasına varsayıma dayalı karar verilebilmesi mümkün değildir. Şirket yargılama konusu bu hususla ilgili olarak yasanın imkan tanıdığı ölçüde farklı şekillerde karar almış olabilir. Bu durum belirlenmeden ve kaçınma sebebi ileri sürülmeden mahkemenin şirket işleyişini etkileyecek ve hatta belki şirket için gerçek duruma uygun olmayan bir karar vermesi doğru olmayacaktır. Yasa bu durumun önüne geçmek için kaçınma sebebinin bildirilmesini zorunluluk olarak öngörmüştür....
Kanun ile değişik 2863 sayılı Kanunun 7. maddesinde öngörülen "maliklere tebliğ" usulünün, bölge bazındaki tescil işlemlerinde değil, tek yapı ölçeğindeki kültür ve tabiat varlıkları ile korunma alanlarının tescili söz konusu olduğunda uygulanacağı, başka bir deyişle, bir bölgenin sit alanı olarak belirlenip tescil edilmesi halinde, o bölgede yaşayan tüm vatandaşlara tebligat yapılmak suretiyle tescil kararının duyurulması şeklinde bir yöntem izlenmeyeceği, karar Resmi Gazete'de yayımlanıp Bakanlığın internet sayfasında bir ay süre ile duyurularak, bölge halkının sit tescilinden haberdar olmasının sağlanacağı; Belirtilen değişiklik öncesinde yapılan tescil işlemleri bakımından ise, tek yapı ölçeğindeki kültür ve tabiat varlıkları ile korunma alanlarına ilişkin olarak, taşınmaza ait tapu kaydının beyanlar hanesinde tescil şerhi bulunup bulunmadığına; sit alanları, tabiat varlıkları ve tek yapı ölçeğinde tescil edilen taşınmazlar da dâhil olmak üzere malikleri idarece tespit edilemeyen taşınmazlara...
Somut olayda; dosya içerisinde ki ---- kayıtlarının incelenmesi sonucu dava dışı ------ tarafından dava dışı şirket tarafından verilen --- aylık süre içerisinde münfesih olması sebeplerinin ortadan kaldırılmadığı, genel kurul kararı ile sermaye artışı yapılmadığı gerekçesi ile TTK Geçici 7. Maddesi uyarınca resen terkin edilmiş ve verilen karar ---- usulüne uygun olarak ilan edildiği tespit edilmiştir. Ancak dava dışı şirket üzerine kayıtlı ----- plakalı araç hakkında gerekli işlemlerin yapılabilmesi için şirketin ihyası gerektiğinden ve ilgili araç ile ilgili işlem yapmak üzere de tasfiye memuru atanması gerektiğinden ----kayıtlarına göre yetkisi ------ tasfiye memuru olarak tayin edilerek aşağıda ki şekilde karar verilmiştir....
Somut olayda; dosya içerisinde ki ---- kayıtlarının incelenmesi sonucu dava dışı ------ tarafından dava dışı şirket tarafından verilen --- aylık süre içerisinde münfesih olması sebeplerinin ortadan kaldırılmadığı, genel kurul kararı ile sermaye artışı yapılmadığı gerekçesi ile TTK Geçici 7. Maddesi uyarınca resen terkin edilmiş ve verilen karar ---- usulüne uygun olarak ilan edildiği tespit edilmiştir. Ancak dava dışı şirket üzerine kayıtlı ----- plakalı araç hakkında gerekli işlemlerin yapılabilmesi için şirketin ihyası gerektiğinden ve ilgili araç ile ilgili işlem yapmak üzere de tasfiye memuru atanması gerektiğinden ----kayıtlarına göre yetkisi ------ tasfiye memuru olarak tayin edilerek aşağıda ki şekilde karar verilmiştir....
CEVAP Davalı T3 cevap dilekçesinde; ilgili şirketin sicil müdürlüklerinde 22/10/2015 tarihinde kurulduğunu, 31/07/2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısıyla T1 31/07/2021'e kadar yönetim kurulu üyesi seçildiğini ve yine aynı tarihe kadar münferiden şirketi temsile yetkili kılındığını, bu durumun 15/08/2018 tarihinde müdürlüğünde tescil edildiğini ve 20/08/2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, anonim şirketin sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket olduğunu, tüzel kişiliğe sahip olan anonim şirketlerin hak kazanabilmeleri ve borç altına girebilmeleri için mevzuatça da zorunlu bulunan bazı idare ve temsil organlarına sahip olmaları gerektiğini, T1 yönetim kurulu değişikliği isteminin tescil ve ilanı için izleyeceği yolun istifasını noter aracılığıyla şirket ortağına ihtar etmesi olmadığını, şirket ortağının bu ihtar üzerine yapağının direkt bir fiil olmadığını, T3 tescile dair verilen kararlara...
İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı ... istinaf dilekçesinde özetle; şirket yönetim kurulu üyelerinin istifa ettiğinin tescil işlemleri için ticaret sicil yönetmeliğinin 34.maddesi gereğince re'sen inceleme yaparak kanuni şartların varlığını tespit etme yükümlülüklerinin bulunduğunu, somut olayda söz konusu şartların gerçekleşmediğinden tescil yapılmamasının hukuka aykırı olmadığını, tek yönetim kurulu üyesi olan davacının istifasının tespitine ve tesciline karar verilmesi halinde şirketin organsız kalacağını, zorunlu hasım olmaları ve davanın açılmasında kusurlarının bulunmaması sebebiyle aleyhlerinde yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesinin hatalı olduğunu bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....
