Bu minvalde ve yargıtay kararı ışığında; ayni sermayeye eklenmesini talep ettiğimiz ve işbu davaya konu taşınmazlar ve haklarla ilgili, sermayeye eklenip tescil ve ilan edilecek sermayeyle ilgili olarak ; .... numaralı 1.242,68 m² tescil harici alan üzerinde yer alan ve ekte kullanım krokileri sunulan taşınmazlarını ve TTK 128. maddenin 3. maddesine göre kurulacak olan ayni haklar, taşınmaz hakları ve proje haklarını sermaye olarak ... Ltd. Şti.'ye öz sermaye olarak tespit edilip sermayeye eklenmesinden sonra tüm haklar kurulmakta olan .... Ltd. Şti.'ye devredilmiş olacak ve şirket malik gibi tasarruf edecek olup, buna göre ilgili tebliğ ve kanun hükümleri uyarınca tüm mal ve hakların devralan şirketin mülkiyetine kendiliğinden geçtiği göz önüne alındığında; şirkete kuruluş sırasında sermaye olarak intikal edecek taşınmaz hak ve hisselerinin ... Ltd.Şti. adına tapuda tescilini talep etme zarureti de hasıl olmuştur....
Bu durumda, sicil müdürlüğü tescili gereken bir hususun sicile tescil edilmemesi halinde ilgili kişiler, ticaret sicil müdürlüğü tarafından TTK'nın 33. ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 36. maddeleri uyarınca tescile davet edilir. Sicil müdürlüğü tarafından tescile davet edilmesine rağmen süresi içinde tescil için başvuru yapılmaması veya tescilden kaçınma sebeplerinin bildirilmesi halinde, işbu durum karar verilmek üzere ticaret sicil müdürlüğü tarafından asliye ticaret mahkemesine bildirilir. Mahkeme, ilgili durumun sicile tescili gerektiğine kanaat getirirse, sicile tescil emrini içeren bir karar vermelidir....
A.Ş'nin ticari defterlerinin incelenmesi ve davalı vekilinin itiraz dilekçesinde belirtilen internet sitesi ile ilgili inceleme yapılması amacıyla ek rapor tanzimi için bilirkişiye tevdii edilmiş, 09/11/2022 tarihli bilirkişi ek raporu ile, "İptali talep edilen marka .... tescil no.lu “...” markasının 09 ve 42. sınıflarda davalı şirket adına tescilli olduğu;, ... tescil “...” markasının “bilgisayar hizmetleri” alanında lisans yoluyla kullanımını gösterir birtakım deliller (hizmet sözleşmesi, 14 adet muhasebe belgesi vs.) dosyaya ibraz edilmiş, davalı şirket ile aralarında organik bağ olduğu anlaşılan ve lisans almak yoluyla markayı kullanan dava dışı ... A.Ş.'...
Ticaret Sicil Odası Başvuru (19.03.2014): ... tarafından 19.03.2014 tarihli yazı ile ticaret sicil memurluğunda ... sicil no ile kayıtlı şirketin 75.000 TL bedelli 3.000 adet payını Beyoğlu ...Not. ... yev. 20.06.2013 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile devredildiğini, bu tarihten sonra şirket ile hiçbir maddi ve hukuki irtibatı bulunmadığını, ticaret kanunun ilgili hükmü gereğince şirket müdürleri tarafından tescil işlemleri yapılacağından bu işlemin noterlik dairesi tarafından ticaret odasına bildirildiğini, idarece buna göre işlem yapılmasını talep etmiştir. Ticaret Sicil Odası Cevabı yazı (10.04.2014): ... sicil nolu şirket dosyasında yapılan inceleme neticesinde 25.02.2011 tarihinde tescil edilen şirketin şirket ortakları içersinde yer aldığını, hisse devri ile ilgili şirkete intikal eden herhangi bir sicil kaydı bulunmadığını, ayrıca şirketin 24.12.2013 tarih ve saat 9:58'de iflasının açıldığı ve İstanbul ......
Mah., 1061 ada 110 parsel 7 nolu bağımsız bölümün 14.03.2014 tarihinde, tescil edildiği, yine ...Cad. 1061 ada 110 parsel 8 bağımsız bölümün 14.03.2014 tarihinde, ... Köyü 1230 ada 4 parsel 1 nolu bağımsız bölümün 09.12.2013 tarihinde, davalının kardeşi ... adına tescil edildiği, gerek davadışı şirket ortakları gerekse davalı adına tescil edilen gerekse ...ve ... adına tescil edilen gayrimenkullerin şirkete kaynak oluşturmak amacıyla şirket lehine bankalara ipotek teminatı olarak gösterildiği, taşınmazların ortaklar arasında dengeli olarak tescil işlemine tabi tutulması göz önüne alındığında şirkette gelir paylaşımının bu şekilde yapılmasının uygulama haline geldiği,tüm ortaklarını rızasıyla bu işlemin yapıldığı kanaatına varılmıştır....
Mah., 1061 ada 110 parsel 7 nolu bağımsız bölümün 14.03.2014 tarihinde, tescil edildiği, yine ...Cad. 1061 ada 110 parsel 8 bağımsız bölümün 14.03.2014 tarihinde, ... Köyü 1230 ada 4 parsel 1 nolu bağımsız bölümün 09.12.2013 tarihinde, davalının kardeşi ... adına tescil edildiği, gerek davadışı şirket ortakları gerekse davalı adına tescil edilen gerekse ...ve ... adına tescil edilen gayrimenkullerin şirkete kaynak oluşturmak amacıyla şirket lehine bankalara ipotek teminatı olarak gösterildiği, taşınmazların ortaklar arasında dengeli olarak tescil işlemine tabi tutulması göz önüne alındığında şirkette gelir paylaşımının bu şekilde yapılmasının uygulama haline geldiği,tüm ortaklarını rızasıyla bu işlemin yapıldığı kanaatına varılmıştır....
tespitine, adi ortaklık ilişkisinde davalıya sermaye payı olarak fazla ödendiği tespit edilen 57.071,23 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak şirket adına ödeme yapan davacı ...'...
CEVAP DİLEKÇESİNDE ÖZETLE; Davacı şirket yetkililerinin 15/02/2021 tarihinde 2015-2019 yılları arasında olağan genel kurul toplantıları için müvekkili müdürlüğe başvuru yaptıklarını, başvuru evraklarının incelenmesi sonucunda tescil taleplerinin reddedildiğini, dava konusu şirket ortağı ... hakkında...3. Sulh Ceza Hakimliğinin 2016/4767 D.iş sayılı dosyası ile CMK'nın 128/1 maddesi uyarınca her türlü malvarlığı üzerine elkonulması kararı verildiğini, ... 3. Sulh Ceza Hakimliğinin 2016/5231 D.iş sayılı dosyası - 2020/826 D.iş sayılı dosyası - ... 7. Sulh Ceza Hakimliğinin 2016/2903 D.iş sayılı dosyası, ... .... Sulh Ceza Hakimliğinin 2020/5554 D.iş sayılı dosyaları ile de tedbirin kaldırılma talep edildiği, ilgili şirkete ait tescil talebinin ...'...
Kuruluş işlemleri sırasında imzaların sahte olduğu iddia edilen şirket ... Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil no'da kayıtlı ... İnş.San.Sağ.Turz.Hizmt.İnş.San.Dış Tic.A.Ş. ( eski ünvanı ...Turz.Hizm.İnş.San.Dış Tic.A.Ş. ) 'nin Ana sözleşme tescil tarihinin 19/06/2001 olduğu, ......
Noterliği'nin 15.10.2019 tarihi ve 28037 yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi akdedildiğini ve davacıların pay sahipliğinin sona erdiğini, ancak davalılarca tescil ve ilanın yapılmaması nedeniyle eldeki davanın açıldığı anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun 598. maddesinin 1. fıkrasında; esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacağı, 2. fıkrası ise; başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde, ayrılan ortağın, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, bunun üzerine sicil müdürünün, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre vereceği, hükmü düzenlenmiştir. Anılan hüküm gereğince, şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilecektir....
