İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili, verilen kararın kanuna ve işleyişe aykırı olduğunu, müvekkilinin noter kanalıyla ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürüne, pay devri sözleşmesi ile şirketteki payını devrettiğini, ancak davalı şirketin kanundan doğan bildirim, tescil ve ilan yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle müvekkilinin üçüncü kişilere karşı halen şirket orağı olarak gözüktüğünü, şirket bilhassa kamu borçlarından dolayı sorumlu tutulmaya devam ettiğini,müvekkilinin payını devrederek ortaklıktan ayrıldığının tespit edilerek ilgili mercilere ivedi olarak bildirilmesi, tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, verilen kararın kaldırılarak davanın kabulünü talep etmiştir....
Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ihbarına, davalı şirketi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde halihazırda yazılı olan eski şirket adresinin silinmesine ve davalı şirketin güncel şirket adresinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine tescil ve ilan ettirilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP DİLEKÇESİ: Davalı davaya cevap vermemiştir. DAVANIN NİTELİĞİ VE UYUŞMAZLIK: Dava; davacının ... Kitabevi ... Ltd Şti'nin hali hazırda adresi olmasına rağmen davalı şirketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde halihazırda yazılı olan eski şirket adresinin silinmesi ile güncel şirket adresinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine tescil ve ilan ettirilmesi hususunda tespit istemine ilişkin olduğu görüldü. Mahkememiz yetkisine itiraz edilmemiştir....
Davalı şirket, davacı ve hisseleri devralan ... ... olmak üzere iki ortaklı olup, taraflar arasında noterce düzenlenen Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu'nun 595.maddesi ile şirket sözleşmesinin 11. maddesinde öngörülen ortaklar kurulu kararı olarak değerlendirilse bile şirket pay defterine kayıt söz konusu olmadığından payların devralan ... ...'ye geçtiğinin kabulü mümkün değildir. Hal böyle olunca davanın davalı şirket yönünden esastan reddine karar vermek gerekmiştir. Davalı ...'ne yönelik davaya gelince; davalı ... mevzuatın kendisine yüklediği yükümlülükleri yerine getirmiş olup işbu hisse devrinin tespit, tescil ve ilanı davasında başkaca bir sorumluluğu bulunmadığından ve sorumluluk sadece davalı şirket yetkilisine ait olduğundan, davalı ...'ne husumet düşmeyeceği kanaatiyle bu davalı yönünden davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir....
Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ...ne tescil tarihi olan 19/04/1999 tarihinden itibaren, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ... Ticaret Limited Şirketine tescil tarihi olan 31/05/1996 tarihinden itibaren, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ...Şirketine tescil tarihi olan 14/10/1998 tarihinden itibaren, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ... Limited Şirketine tescil tarihi olan 16/11/1999 tarihinden itibaren , ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında olan ... Şirketine, tescil tarihi olan 18/11/1999 tarihinden itibaren , ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicilinde kayıtlı ..., tescil tarihi olan 27/05/1999 tarihinden itibaren, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... şirketine tescil tarihi olan 14/10/1998 tarihinden itibaren, ......
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." ve Tescil başlıklı 598 inci maddesi "(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir....
Sonuç olarak, dava konusu-----------yevmiye numaralı limited şirket pay devrine konu ---------- numarasına kayıtlı ------------- hissenin pay devri sözleşmesin, davacı lehine yapılan pay devrinin, TTK 594. Maddesi gereğince tutulan pay defterine TTK 595. Maddesi gereğince kaydı gerektiği mahkememizce tespit ve işbu talebin davalı pay devreden ve davalı şirket aleyhine bu yönüyle açılan davanın kabulü gerektiği sonucuna varılmıştır. Ancak davacı ------ pay devrinin ---------tescil talebinin, ------ tescil işlemini yapacak idare olan ----------- aleyhine açılması gerektiği anlaşılmakla, davalılar yönünden,işbu talep bakımından taraf sıfatı bulunmadığından, ticaret siciline tescil talebinin pasif husumet yönünden reddine ilişkin aşağıdaki gibi hüküm tesis etmek sonuç ve kanaatine varılmıştır....
Davacının şirketteki hisselerini 18.11.1988 tarihli şirket karar defterinde de yer alan hisse devrinin kabulü kararı ile devir ettiği de uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık konusu olan davacının şirket ortaklığının sona erdiği tarihin tesbitinde hukuki yararının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. Tespit davasının dinlenebilmesi için diğer genel dava şartlarından başka şu iki ek şartında bulunması gereklidir. Tespit davasının konusu yalnız hukuki ilişki olmalı, ve davacının bu hukuki ilişkinin var olup olmadığının hemen tespit edilmesinde hukuki yararı bulunmalıdır. Bir hukuki ilişkinin hemen tespit edilmesinde hukuki yararın bulunduğunun kabulü için; Davacının bir hakkı veya hukuki durumu bir tehlike ile tehdit edilmiş olmalı, verilecek tespit hükmü bu tehlikeye ortadan kaldırmaya elverişli olmalıdır....
K sayılı yetkisizlik kararı ile mahkememize gönderilen davada davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğünce re'sen terkin edildiği tespit edilmekle, ihya davası açmak için davacı vekiline süre verilmiş, Mahkememizin .../... E .../... K sayılı davalı şirketin ihyasına ve şirket tasfiye memuru olarak ...'in atanmasına ilişkin karar örneği dosya içine alınmıştır. Davalı şirket tasfiye memuruna usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya iştirak etmemiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri ... günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir....
DAVA : Mülkiyet (Tespit İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ: GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili 25/09/2020 tarihli dilekçesiyle; müvekkili şirketin iş makinesini fatura mukabili, yakıt karşılığı olarak satın aldığını ve muhasebe kayıtlarına işlenmesini sağladığını, müvekkilinin davalıya borcu bulunmadığını, fatura tarihi itibariyle de müvekkili şirket yedinde ve kullanımında olduğunu, iş makinesinin tescili işleminin henüz yapılmadığını, iş makinesinin tescili işleminin henüz yapılmadığını, tescil işleminin yapılabilmesi için TOBB ile T.C Maliye Bakanlı arasında imzalanan 06.08.1985 tarihli protokole istinaden çıkarılan İş Makinelerinin Tescili İle İlgili Esasların 9.Maddesinin b bendi gereğince iş makinesine ait mülkiyetin müvekkil şirket adına tespiti ile tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin ortaklıktan ayrılmasına izin verildiğini, söz konusu hüküm yalnızca tespit hükmü niteliğinde olup ortaklıktan çıkarılmanın müdürlüklerince “tescil ve ilanına” ilişkin herhangi bir ifade içermediğini, müdürlüklerinin resen tescil islemi yapılması mümkün olmadığını belirterek davalı şirket ortağı ...'nin ortaklıktan çıktığının tespiti ile ortaklıktan çıkan paydaşların paylarının dağılımının tespitine ve ilgili payların tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar adına usulüne uygun meşruhatlı davetiye tebliğ edilmiş olmasına rağmen davalının duruşmalara katılmadığı, süresi içerisinde cevap dilekçeside sunmadığı görülmüş, 6100 sayılı HMK'nın 128. Maddesinde belirtildiği üzere dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamını inkar etmiş sayılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, Limited şirketteki ortağın ortaklıktan çıktığının tescil ve ilanı ve ortaklıktan çıkan paydaşın pay dağılımının tespiti davasıdır. Ankara ......
