Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde; her ne kadar davacı yan dava dilekçesinde davacı şirketin tek yetkilisinin ... olduğunu belirtmiş ise de, yukarıda açıklandığı üzere davacı şirket iki ortaklı olup, 12/01/2010 tarihinden itibaren 30 yıl süreyle her iki şirket ortağı da şirketi münferiden veya müştereken temsil ve ilzama yetkilidir. Her iki şirket yetkilisinin de davalı bankada bulunan şirket hesabına ilişkin internet bankacılığı kullanım yetkisi bulunduğu taraflar arasında ihtilafsızdır. Burada tartışılması gereken husus, şirket yetkililerinden birinin bankaya vereceği talimat ile diğer şirket yetkilisinin şirket hesabına ilişkin internet bankacılığı kullanım yetkisini iptal ettirip ettiremeyeceğidir. Nitekim davacı şirket yetkilisi ... internet şubesi yetkili ekleme çıkarma formunu doldurarak diğer şirket yetkilisi ...'...

ın müdürlük görevinin sonlandırması ve azli talebinin taraflar arasında ihtilaf konusu olan ve Bakırköy Arabuluculuk Bürosunun ... nolu şirket yönetici sorumluluğuna ilişkin dava konusunu oluşturmadığından hisse payı devri bakımından taleplerin kabulü ile 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için davacıya izin verilmesine, müdürlük azli talebinin de reddine aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının açtığı davanın kısmen kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ...'nin 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için şirket ortağı olan davacı ...'...

Somut olayda, davalı şirket müdürünün sözleşmeye ve kanuna aykırı eylemlerinin davacı ortağın şirketten çıkması için haklı sebep oluşturduğu, şirket müdürünün bu şekildeki eylemleri neticesi şirket adına elde ettiği kazançlarla kendisi, eşi, kızı ve damadı üzerine taşınmazlar aldığı iddiasıyla haklı sebeple davalı limited şirketin ortaklığından çıkma, ayrılma payı ile kar payının davalı şirketten tahsili istemiyle açılan davada davalı şirket ve şirket müdürünün kendisi, eşi, kızı ve damadı adına kayıtlı taşınmazların üzerine tedbir konulması için tedbir kararı verilmesi istenmiş, mahkemece davalı şirket adına kayıtlı araç ve taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davalı şirket temsilcisinin kendisinin ve ailesinin üzerine kayıtlı taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir....

Vekili tarafından müvekkili Şirket Yönetim Kurulu'nun 07.04.2020 tarihi itibariyle şirket hissedalarından ... Sanayi A.Ş. Şirketinin tüm hisselerinin kararda adı geçen gerçek kişilere devrolunmasına karar verildiği, yine hisse paylarını devreden şirket ... Sanayi ve Tic. A.Ş. Yönetim kurulunda aynı konuda karar aldığı ve şirket hisse devir sözleşmesinin imzalandığı, Yine şirketin, TOSAB tarafından müvekkil şirket tahsisi yapılmış.... kayıtlı 36.060,01 m² yüzölçümlü taşınmaz bulunmakta olup, taşınmazın güncel değerinin de şirketin öz sermayesine etkisi bulunacağından 31.12.2019 tarihi itibariyle mevcut bilanço, gelir tablosu ve mizan da dikkate alınarak bahse konu şirket taşınmazı ile birlikte bahse konu hisse devri işlemine esas olmak üzere müvekkil şirket özsermayesinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/611 Esas KARAR NO : 2022/816 DAVA : Şirket ortaklığından ve yöneticiliğinden ayrılmış olduğunun tespiti DAVA TARİHİ : 14/09/2021 KARAR TARİHİ : 08/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirket ortaklığından ve yöneticiliğinden ayrılmış olduğunun tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREKÇE:Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini 24/12/2020 tarihli devir sözleşmesiyle davalı şahsa devrettiğini, şirket yöneticiliğinden de ayrıldığını; bu kararın ticaret siciline tescilini davalı şahıs olan yeni şirket yöneticisinin yaptırması gerektiğini, fakat davalı yeni yöneticinin ------ bildirdiği adresinde bulunmadığını, kendisine ulaşamadıklarını, bu nedenle dava açmak zorunda kaldıklarını belirterek; davacının şirket ortaklığından ve şirket yöneticiliğinden ayrılmış bulunduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar davaya cevap vermemiş ancak davalı şirket bilahare bir dilekçe vererek davacımızın 24/...

S.A'nın tazminat sorumluluğunu da doğurduğunu, davalı şirket müdürünün kanuna ve şirket sözleşmesine açıkça aykırı şekilde, kendisinin dahi sahip olmadığı şirketin tek malvarlığı olan taşınmazı devretme ve şirketin mahvına sebep olabilecek borç doğurucu işlemler yapma yetkisini, şirket ortağı dahi olmayan üçüncü kişiye devrettiğini ileri sürerek; davalı şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını, kanun ve şirket sözleşmesine aykırı şekilde düzenlenen vekaletnameye dayalı olarak yapılan sözleşme ve işlemlerin yokluğunun tespitini, ... tarafından gerçekleştirilen işlemlerden dolayı uğranılan zararların, sorumlu şirket müdürü tarafından şimdilik 1.000,00 TL'sinin tazminine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, vekil ...’ın müdür ......

Dava; şirket pay sahipliğinin ve şirket müdürlüğünün tespiti davasıdır. Davacı, davalı şirketin hisselerinin tamamının karşılığı olan 2.000 hisse sahibi ...'ın 500 hissesini kendi uhdesinde bırakarak, 1.500 hisseyi 37.500 TL karşılığında, .... Noterliğinin 2.6.2017 tarih ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi” gereğince kendisine sattığını, bu işleminden sonra şirket ortaklarının şirket merkezinde toplanarak 02.06.2017 tarih ve ... karar numaralı karar ile hisse devrini kabul edip onayladıklarını, ayrıca şirket müdürü olarak kendisinin ve ...'ın seçildiğini ancak bu kararın icrası için ... tarafından hiçbir işlem yapılmadığını ileri sürerek şirket pay sahibi olduğunun ve şirket müdürü olduğunun tespitini talep etmiş, davalı ......

nin ortağı olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin ortaklığından ayrılmaya karar verdiğini, ihtarname ile keyfiyeti adı geçen şirket yönetimine bildirdiğini, davalı şirketin hiçbir ticari amacı olmadığını, müvekkiline yüksek bedelden şirket hisseleri satılarak müvekkilinin yanıltıldığını, resmi olarak anonim şirket gibi görünen şirketin hiçbir faaliyeti olmayan şirket ana merkezi dahi olmayan hayali şirket olduğunu, müvekkilinin şirket ortaklarına ulaşamadığını, müvekkili ile şirket ortakları arasında yapılan sözleşmede şirket ortağı olan müvekkilinin istediği zaman ortaklıktan sebepsiz ayrılabileceği ve ... olduğu 400.000,00 Euro ve daha sonra ... olduğu 150.000,00 Euro bedelin makul bir sürede ödeneceği karar alındığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

ne müdür olarak atandığını, şirket müdürlüğü görevinin ortaklar kurulunun 02.11.2011 tarih ve 2011/2 sayılı kararı ile sona erdiğini, bu tarihten itibaren şirket müdürü sıfatıyla hiç bir işlem yapmadığını, ancak 28.06.2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla sanki daha önce müdürlük görevi sona ermemiş gibi işlem yapılarak yeniden şirket müdürlüğü görevinin sona ermesine karar verildiğini ve sahte imzalarla alınan bu kararın tescil edildiğini, 0211.2011 ile 28.06.2014 tarihleri arasında şirket müdürlüğü görevi bulunmadığını, bu tarihler arasında yapılan işlemlerin gerçek dışı olduğunu ve sahte imzalarla işlem yapıldığını, imzanın şirket ortaklarına ait olmadığını, şirket ortaklarının ve yetkililerinin gerçek imzalarının ilgili kurumlardan getirtilerek sahte imzalı karar alınıp alınmadığının belirlenmesi gerektiğini ileri sürerek, şirket müdürlüğünün 28.06.2014 tarihi itibari ile sona erdiğine ilişkin tescilin iptaline, şirket müdürlüğünün 02.11.2011 tarihi itibariyle sona erdiğinin tesciline...

Kalan 7.174,40 TL iş bedeli iş sahibi şirket tarafından yüklenici şirkete ödenmemiştir. Bu husus iş sahibi şirket tarafından, davaya verilen cevap dilekçesinde açıkça kabul edilmiştir. İş sahibi şirket tarafından 6.616,82 TL değerindeki 8764 adet torba (çanta) nın kullanıldığı kabul edildiğine ve bunların bedeli yüklenici şirkete ödenmediğine göre, yüklenici şirket tarafından açılan itirazın iptâli davasının 6.616,82 TL üzerinden kabulü gerekirken, iş sahibi şirket tarafından kullanılan ve bedeli ödenmeyen çantalar dikkate alınmaksızın, tamamen reddi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir. SONUÇ:Yukarıda 1. bentte açıklanan nedenlerle yüklenici şirketin sair temyiz itirazlarının reddine, 2. bent uyarınca kararın yüklenici şirket yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcının istek halinde temyiz eden davacı-k.davalı ... Çanta San.Tic.Ltd.Şti’ye geri verilmesine, 11.04.2012 gününde oybirliğiyle karar verildi....