HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2024/846 KARAR NO : 2024/828 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : MUĞLA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/03/2024 (Dava) - 14/03/2024 (Karar) NUMARASI : 2024/267 Esas - 2024/256 Karar DAVA : Limited Şirket Yöneticisinin Sorumluluğuna Dayanan Maddi Tazminat BAM KARAR TARİHİ : 16/05/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 16/05/2024 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen Muğla Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/03/2024 tarihli 2024/267 Esas ve 2024/256 Karar sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili ile davalı şirket yetkilisi ve ortağı ...'...
Maddelerine dayalı limited şirkette pay sahibi ve yönetici olan davalının sorumluluğuna ilişkin şirket tarafından açılan tazminat davasıdır. Davacı şirket tarafından davalının yöneticisi olduğu şirketin hesabından kendi hesabına usulsüz para transferleri yaptığı, ayrıca davalının kendi banka hesabına şirket adına yapılması gereken ödemeleri kabul ettiği ve bu ödemeleri şirket hesabına aktarmadığı gerekçesi ile tazminat talebinde bulunulmuştur. Limited şirket yöneticisi olan davalı aleyhine davacı şirket tarafından açılan şirket yöneticisinin sorumluğu nedeni ile tazminat istemine ilişkin davada TTK 618/3.e maddesi uyarınca yasada öngörülen nisapla alınmış bir genel kurul kararının bulunması gerektiği, davacı şirketin ... tarihli genel kurulunda sorumluluk davası açılmasına oy birliğiyle karar verildiği ve buna ilişkin dava şartının tamam olduğu anlaşılmıştır....
Şirket ortağı ve yöneticisinin haksız rekabeti nedeniyle zarardan kaynaklanan tazminat davasının şirket tarafından açılabileceği, şirketi temsile yetkili olmayan davacı ortağın bu davayı kendi adına açma hakkı bulunmadığından davanın reddine karar vermek gerektiği halde yazılı gerekçeyle red kararı verilmesi doğru değilse de sonucu itibariyle doğru olan red kararının bu değişik gerekçe ile onanması gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile sonucu itibariyle doğru olan hükmün açıklanan değişik bu gerekçe ile ONANMASINA, istek halinde aşağıda yazılı 66,50 TL harcın temyiz eden davacıya iadesine, 21/06/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO :2022/39 KARAR NO :2022/432 DAVA : Alacak (Ticari Şirket Kar Payından Kaynaklanan) Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 21/06/2022 KARAR TARİHİ : 22/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Şirket Kar Payından Kaynaklanan), Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan), Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından Mahkememize sunulan 20/06/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ile 17/05/2019 tarihinde davalı ... farklı hisse payları üzerinde ortak olarak ......
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacı tarafından davadışı şirket hakkında başlatılan icra takiplerinin sonuçsuz kaldığı ve aciz vesikaları alındığı, şirketin 2008 yılında borca batık durumda olduğu, 2009 yılında bu nedenle şirketin iflasının ertelenmesi için mahkemeye başvurulmasına karar verilmesine rağmen bu kararın uygulanmadığı, şirketin finansal durumunun düzeltilmesi için gerekli tedbirlerin alınmadığı ve şirket alacaklıları ile de herhangi bir uzlaşma yoluna gidilmediği, şirket müdürü olan davalının şirketi borçlarını ödeyemeyecek duruma düşürdüğü, bu nedenle 6762 sayılı ... 336/5 maddesi kapsamında davacı şirketin kambiyo senedine dayalı toplam 59.133,94 TL'lik alacağını tazminle sorumlu olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şitket yöneticisinin sorumluluğu nedeniyle tazminat istemine ilişkindir. Davacı vekili, davadışı... Çarşı Alışveriş Merkezi Ltd....
/'leri, müşteri ağırlama ve ikramları, ofisin ihtiyaçları, seyahat masrafları, yakıt v.b giderlerden oluştuğunu, söz konusu kalemlerin şahsi harcama gibi gösterilmesinin iyi niyetten uzak ve gerçek dışı olduğunu, hesap kalemlerinde gösterilen şirket lojmanı giderinin ise müvekkili tarafından kullanılan değil, şirket çalışanları tarafından kullanılan lojman olduğunu, söz konusu harcamaların müvekkilinin şahsi menfaatleri için yapıldığı iddiasının yine müvekkilinin örtülü sermaye aktarımı konusunda diğer ortakların uyarılması sonrasına denk geldiğini, kaldı ki müvekkilinin 11/07/2019 tarihli genel kurul toplantı tutanağında da görüleceği üzere 2018 mali yılı için ibra edildiğini, ibra nedeniyle şirketin sorumluluk davası açma hakkının ortadan kalktığını belirterek davacının mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun davasının reddine karar verilmesini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir....
Dava, limited şirket yöneticisinin sorumluluğu davası olup, somut olaya davalının sorumlu tutulduğu dönem itibariyle 6762 sayılı Yasanın uygulanması gerekmektedir. Buna göre, yöneticinin şirketten almış olduğu paralar varsa bunları iade ettiğini veya şirket işlerinde kullandığını ispatlayarak ancak sorumluluktan kurtulabilir. Şirketin temsil ve idaresinden sorumlu bulunan yöneticilerin şirket işlerinde gösterecekleri dikkat ve basiret hakkında 6762 sayılı TTK’nun 320. maddesi, Borçlar Kanunu’nun 528/2. maddesine atıf yapmıştır. Buna göre şirket yöneticileri bir vekil gibi sorumludur. Şirket ile yöneticiler arasında vekalet ilişkisi söz konusu olup, yöneticiler kanun ve anasözleşme hükümleri ile genel kurullar tarafından alınan kararlar uyarınca şirket yararını gözeterek şirketin temsil ve yönetimini gerçekleştirmekle yükümlüdür. Şirket yöneticileri kasti veya ihmali hareketleri sonucu şirketi zarara uğratmaları halinde meydana gelen zarardan sorumludurlar....
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. " denilmektedir. Müdürlerin ve yönetimle görevli kişilerin özen ve bağlılık yükünü rekabet yasağı TTK 'nın 626. Maddesinde , eşit işlemle ilgili hükümlerin TTK 627.Maddesinde düzenlendiği görülmektedir. Dava, şirket yöneticisinin azli ve şirket yöneticisi hakkında açılan sorumluluk davasına dayalı tazminat olup her iki davanın da azli istenen ve tazminat talep edilen şirket yöneticisi hakkında açılması gerektiği, bu nedenle davalı şirketin pasif husumetinin bulunmadığı tespit edilmiştir....
Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkin olup yargılama sırasında davacı davadan feragat etmiştir. Davacı vekili Av. ...'ın mahkememize sunmuş olduğu 15/06/2022 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiği feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun feragate ilişkin 307 ve devamındaki maddelerine göre; feragat, davacının, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı olmaksızın talep sonucundan kayıtsız-şartsız vazgeçmesidir. Hükmün kesinleşmesine kadar yapılabilen feragat, kesin hüküm gibi sonuç doğurur. Feragat veya kabul beyanında bulunan taraf, davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkûm edilir....
DAVA : Tazminat / Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu Kaynaklı DAVA TARİHİ : 10/03/2022 KARAR TARİHİ : 21/03/2024 KARAR Y.TARİHİ : 22/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan "Tazminat" davasının yapılan açık yargılaması sonunda aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1....
