-TL olmak üzere müvekkilinin hisse oranına göre davalı şirketten ...yılı kar payı alacağının tespiti ile merkez bankasının kısa vadeli kredilere uyguladığı en yüksek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini ve davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ... yılında kurulup davacı şirketin kurulduğu günden beri şirkette çalışan bir kişi olarak muhasebe ve satın almadan sorumlu personel olduğunu, şirketin Antalya'daki muhasebe yönetiminin davacının kardeşi tarafından takip edildiğini, davacının kendi maaşını kendi kendine yükselttiğini, davacının art niyetlerle şirketten ayrılmak istediğini, bu davayı açmakta hukuki bir yarar olmadığını, davanın reddini talep etmiştir. Dava; limited şirket ortağının şirkete karşı açtığı kar payı payı alacağının tespiti ile tahsiline ilişkin alacak davasıdır....

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Müvekkili şirkete ait 2017 yılı ve öncesine ilişkin genel kurullarda kar payı dağıtılmamasına yönelik kararlatın tüm ortakların oybirliği ile alınması nedeni ile davanın reddine, 2018 yılı ve sonrasına ilişkin genel kurullarda kâr payı dağıtımına ilişkin alınan kararlara karşı davacı tarafından TTK'nın 445. maddesi gereğince 3 aylık hak düşürücü sürede herhangi bir dava açmadığından bu yöndeki taleplerinin reddine, 6102 sayılı TTK'nın 408/2-d düzenlemesine göre anonim şirketlerde kâr payı hakkında karar verme yetkisinin münhasıran genel kurula ait olması nedeni ile mahkemenin şirket genel kurulunun yerine geçerek ortağa kâr payı vermesine, imkan olmadığından mesnetsiz davanın esastan da reddine, mahkemenin aksi kanaatte olunması halinde müvekkil davalı şirkete ait 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin 29.07.2021, 26.10.2021 ve 17.06.2019 tarihli genel kurullarda kar payı dağıtımına zaten karar verildiği, buna karşılık eldeki davanın ise bir...

ın önerisi neticesinde, birinci temettü dağıtıldıktan sonra kalan net kar üzerinden yönetim kurulu üyelerine eşit oranda olmak üzere %15 oranında kar payı hesaplanarak dağıtılması gündeme getirilmiş ve davacının olumsuz oyu neticesinde bu öneri kabul edilmiştir. Davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri şirketin ortağıdırlar. Yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ve ... oldukları, şirketteki hisse miktarlarının %64' tekabül ettiği, şirkette çoğunluk hisseye sahip oldukları görülmektedir. Bu ortakların davalı şirketin 2016 yılında kar payı dağıtımı yapmaması kararı alarak vazgeçtikleri kar payı toplamı 10.148.848,70TL'dir. Kar payı dağıtılmama kararına muhalefet eden davacının tahakkuk eden kar payı miktarı ise 1.589.671,65TL'dir. Genel kurulda alınan 7 nolu karara istinaden %15 oranındaki kar payı hesaplaması neticesinde yönetim kurulu üyelerinin 840.862,44TL yıllık kar payı alacağı, bu miktarın toplamının 2.522.587,32TL olduğu anlaşılmaktadır....

Davacı tarafından davalıya 2005 yılında muhtelif tarihlerde toplam 32.000 YTL:nin makbuz karşılığı olarak ödendiği ve makbuzlarda " ortaklık katılım payı " şerhinin bulunduğu, yine ibraz edilen işletme defterinde taraflara kar payı paylaşımına ilişkin not düşüldüğü dosyadaki bilgi ve belgelerden anlaşılmaktadır. Bir davada dayanılan olguları belirlemek ve hukuksal açıdan nitelemek,uygulanacak yasa hükmünü arayıp bulmak hakimin doğrudan görevidir.(HUMK.md.76.) Hal böyle olunca, taraflar arasında mahkemenin de kabulünde olduğu gibi, Borçlar kanununun 520 ve devamı maddelerinde düzenlenen bir adi ortaklık ilişkisinin olduğunun kabulü gerekir. Davacı, davalıya verdiği borç para karşılığı kar payının ödenmediği ve ortaklığa aldığını ileri sürdüğü demirbaş eşya vs.nin bedelinin de ödenmediğini ileri sürerek eldeki davayı açtığına göre, bu talebi ortaklığın fesih ve tasfiye istemini kapsamaktadır....

ilişkin alacak, maddi ve manevi tazminat istemlerinin reddine karar verilmiştir....

payı alacağı, değer artış payı alacağı, katılma alacağı, ziynet ve çeyiz eşyası alacağı ve sair ekonomik talebim ile yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinin olmadığını, davalı tarafa nafaka, ziynet eşyası, kişisel eşya, maddi manevi tazminat ve mal rejiminden kaynaklı katılma alacağı, katkı payı ve değer artış payı alacağına karşılık olmak üzere 300.000,00 TL ödediğini, beyanı ve protokol doğrultusunda boşanmalarına karar verilmesini talep etmiştir....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davalı şirketin ana sözleşmesinde kar dağıtımı hakkında özel bir düzenleme olmadığından şirketin elde ettiği net karın, ancak TTK.nın 559. maddesi gereğince ortaklar kurulu kararı ile dağıtılabileceği, nitekim 16/02/2011 tarihli Genel Kurul Kararı ile kar payı dağımına karar verildiği ve davacıya karar verilen dönem için 66.033,17 TL kar payı ödendiği, davacının davalı şirketin sermaye değerinin vs. tespiti taleplerinin yerinde görülmediği, davacının A grubu hissedar olduğunu ispat edemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....

kısıtlanacağına dair herhangi bir hüküm bulunmadığını, genel kurulda kurucuların kar payı alma haklarının kısıtlanmasının hukuka aykırı olduğunu, tarafına ödenmeyen kar paylarının tahsili için yaptığı icra takiplerine davalının itirazlarının haksız olduğunu ileri sürerek, kurucular ile banka hissedarları arasındaki sözleşmede kurucuların kar payı alma maddesine ilişkin yapılan kısıtlama kararının geçersiz olduğuna, davalının 142.553,76 TL borçlu olduğundan icra takiplerine yaptığı itirazların iptali ile takiplerin devamına ve icra inkar tazminatı ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş; yargılama sırasında yaptığı ıslah ile ... 4....

Mahkemece mecburi temettü dışında kalan kısım için kar dağıtım kararı alınmayarak yedek akçeye ayrılmasının yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı, kar dağıtımının şirket sermayesinin düşmesi sonucunu doğurup doğurmayacağı, kanunda öngörülen kar payı dışında kalan kısmın ortaklığın devamlı gelişmesi ve düzenli kar payı dağıtılmasının temini bakımından uygun ve yararlı olup olmadığı ve kalan kısmın yedek akçeye ayrılmasının afaki iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığının tespit edilmesi gerekir....

Ankara 10.Sulh Hukuk Mahkemesince; talebin kar payı alacağının ödenememesi nedeniyle tevdi mahalli tayinine ilişkin olduğu gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir. Ankara 14.Asliye Ticaret Mahkemesince ise; talebin, ticaret hukukundaki çekişmesiz yargı işleri arasında sayılmadığı gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir....