tarafın şirket yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldıktan sonra kendi adına "... ......
GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali ve 391. maddesi gereğince yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli davada, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK'nın 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir. Yine aynı kanunun 391. maddesinde, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır....
olduğunu, sermaye artırımı koşullarının mevcut olmadığını, zira sermaye ihtiyacı bulunmadığını, amacın müvekkili hisselerinin küçültülmesi olduğunu ve iptali gerektiğini, 7 bolu gündem maddesi ile yönetim kurulu başkanına aylık net 10.000,00 TL ücret ödenmesine oyçokluğu ile karar verildiğini, bugüne kadar kar payı dağıtımı yapılmamışken yönetim kurulu başkanına yüksek ücret ödenmesinin iyiniyetli bir karar olmadığını ileri sürerek kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
alınan yönetim kurulu kararının da geçersiz hale geleceği yönünde görüş bildirmişlerdir....
-TL olduğu kabul edilse dahi neden bakiye sermaye borcunun ortaklardan talep edilmediği yönünde YK üyelerinin haklı bir gerekçe göstermediğini, Sermaye olarak konulduğu için şirketten geri talep edilemeyen nakit sermayenin borç gibi gösterildiğini, gerçekte şirkete yeni sermaye girişi yapılmadığının, ancak borç gibi gösterilen tutar karşılığının tekrar artırılan sermaye borcuna mahsup edildiğinin anlaşıldığını, Davalı şirketin aynı zamanda ortağı olan yönetim kurulu üyelerinin kendi çıkarları doğrultusunda TTK md. 376 hükmüne göre işlem tesis etmek istediğini, kanunun madde gerekçesinde sermaye ile kastedilen “bilânçoda sermaye kalemi altında yer alan esas sermaye” olduğu halde ödenmiş sermaye üzerinden hesaplama yapılarak yasanın arkasına saklanma yoluna gidildiğinin anlaşıldığını, yaklaşık ispat olgusunun gerçekleşmemiş olduğu yönündeki kabulün hatalı olduğunu, Daha önce iki kez toplantı çağrısı yapıldığı halde ilan edilmediği için yapılmadığını ileri sürdükleri Olağan Genel Kurul Toplantı...
Davaya konu yapılan gündemin 5.maddesine ilişkin olarak; 6102 sayılı TTK'nın 436.maddesi "Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmünü içermektedir. Yukarıda açıklandığı üzere, şirket yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamayacağı düzenlenmiştir....
Davacı tarafça yönetim kurulu tarafından 6102 sayılı yasanın 457.maddesi uyarınca davacının incelemesine sunulmadığı cihetiyle alınan sermayenin artırılması yönündeki kararının iptali gerektiği yönündeki talebi yönünden yapılan incelemede; davacının haklı olduğuna kanaat getirilmiştir. Zira 6102 sayılı yasanın 457. maddesindeki "(1)-Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımı türüne göre bir beyan imzalanır....
Davacı tarafça yönetim kurulu tarafından 6102 sayılı yasanın 457.maddesi uyarınca davacının incelemesine sunulmadığı cihetiyle alınan sermayenin artırılması yönündeki kararının iptali gerektiği yönündeki talebi yönünden yapılan incelemede; davacının haklı olduğuna kanaat getirilmiştir. Zira 6102 sayılı yasanın 457. maddesindeki "(1)-Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımı türüne göre bir beyan imzalanır....
Maddesi olan 2018 yılı Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücret, huzur hakkı ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi maddesinde yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık net 20.000 TL huzur hakkı ve her bir yönetim kurulu üyesine ayrı ayrı net 250.000 TL başarı primi ödenmesinin kabulü şeklinde karara bağlanan Genel Kurul kararlarının öncelikle icralarının tedbiren durdurulması ve yargılama sonunda iptalini talep etmiştir....
ın da katılımı ve kendisinin de olumlu oyu ile yönetim kurulu kararının oluşturulduğunu, daha sonra kendisinin yönetim kurulundan istifa ettiğini ve genel kurulda sermaye artışına diğer iki davacı ile birlikte olumsuz oy kullandığını, buna karşın çoğunluk oyuyla sermaye artırım kararı alındığını, sermaye artışı öncesi üç davacının pay oranı %17,7 iken artırım kararının alınmasından sonra kendileri sermaye artırımına katılmamış ve pay alımında rüçhan hakkını kullanmamışlar, sonrasında kullanılmayan rüçhan hakkından kaynaklanan paylar diğer ortaklar tarafından satın alınmış ve davacıların pay oranları %2,87’ye düştüğünü, davacıların işbu genel kurul kararına karşı herhangi bir dava yoluna başvurmadığını ve 16.02.2021 tarihinde alınan genel kurul kararlarının kesinleştiğini, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : İlk derece mahkemesince; "...6100 sayılı HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesi gereğince davacılar vekili tarafından talep edilen, davalı ......
