ın şirkete devrin tesciline dair başvurmasına rağmen şirket ortaklarının genel kurul kararı alıp tescili gerçekleştirmediklerini, dilekçe ve ekli satış sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerine bildirildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğünün şirket yetkililerini ve ortağını tescile davet ettiğini, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için ticaret sicil müdürlüklerine başvurulmasını ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmelerinin bildirildiğini, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmediklerini, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp ticaret sicili müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıklarını ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını...
Bu durumda davalının davayı kabulünün hukuken bir değerinin olmadığı, tüzel kişi şirketin pay devrinin tesciline dair Ticaret Sicili Müdürlüğüne yazılı başvuruda bulunması gerektiği, bunun tescili zaten sağlayacağı, taraflar arasında da bu hususta bir ihtilaf bulunmadığı, neticeten şirket müdürünün şahsına karşı açılan eldeki davada davacının hukuki menfaatinin olmadığı, Ticaret Sicilinin iddia edilen nedenlerle başvuruyu reddettiğine dair bir başvuru ve buna dair belge bulunması halinde de bu defa Ticaret Sicili Müdürlüğüne husumet yöneltilerek açılacak davanın tescili sağlayacağı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2022/201 Esas KARAR NO : 2022/386 DAVA : HİSSE DEVRİNİN TESCİLİ DAVA TARİHİ : 18/03/2022 KARAR TARİHİ : 13/06/2022 YAZIM TARİHİ : 15/06/2022 Mahkememizde açılan hisse devri işleminin tescili ve ilanına ilişkin istemin reddine yönelik kararın iptali istemli davanın yapılan yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili ; Dava dışı ... ve ... ...' a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilan için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini belirtip, hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini istemiştir....
Ancak, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesine göre; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bunlardan birinin gerçekleşmemesi halinde geçerli bir pay devrinden bahsetmek mümkün değildir. Somut olayda hisse devrinin pay defterine kayıt aşamasının gerçekleşip gerçekleşmediği hususunda bir netlik olmadığı gibi davacının bu koşulun gerçekleştiğini iddia ettiği, mahkemece de bu hususun davacının yükümlülüğünde olmadığından bahisle hisse devrinin pay defterine kaydına karar verildiği anlaşılmaktadir. Dosya kapsamında bulunan belgelerden pay defterine tescil şartının gerçekleşip gerçekleşmediği belirlenememektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/49 Esas KARAR NO : 2022/607 DAVA : Limited Şirkete Ait Pay Devrinin Tescili, Ortak Olunmadığının Tespiti, Pay Devri Bedeli, Alacak Ve Zararların Tahsili İstemli DAVA TARİHİ : 12/01/2022 KARAR TARİHİ : 13/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirkete Ait Pay Devrinin Tescili, Ortak Olunmadığının Tespiti, Pay Devri Bedeli, Alacak Ve Zararların Tahsili İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketteki, davalı ...'ya ait 400 paydan, 196 payı İzmir 32. Noterliği’nin 22/11/2019 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile devraldığını, şirketin tek ortaklı olarak kurulduğunu, davalı ...'...
Noterliğinin 18/02/2020 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile, TTK'nin 595/1 maddesinde belirtilen şekilde davacıya devrettiği anlaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde payların devrinin, şirkete bildirilmekle pay defterine kaydedilmekle ve ortaklar kurulu kararı alınmak sureti ile gerçekleştirileceği belirtilmiş, şirketin sermayesinin her biri 25,00-TL değerinde 2.000 paya ayrılmış 50.000,00-TL olduğu açıklanmıştır. TTK'nin 595/2 maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nin 595/7 fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde reddedilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, davacının, davalının da kabulunde olduğu üzere limited şirketteki pay devrinin Göksel Mercan'a devredildiğinin tespiti ile davacının hisse devrinin tescili, ilanı ve çıkarılma talepleri yönünden davacının davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabul kısmen reddi ile davacının davalı şirketteki 2 pay hissesinin 29/11/2010 tarihli Bursa 20.Noterliğinin 19348 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Göksel Mercan'a devredildiğinin tespitine, hisse devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı ile ayrıca ortaklıktan çıkarılma taleplerinin hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
TTK'nın anonim şirket pay devirlerine ilişkin 494/3 maddesi uyarınca, pay devirleri için başvuru yapıldıktan sonra üç ay içerisinde şirket tarafından başvuru reddedilmemiş ise devire onay vermiş sayılacağından, somut olayda davacıların pay devrinin pay defterine tescili talebinin 15/09/2012 tarihinden itibaren üç aylık süre içerisinde şirket tarafından reddolunmadığından pay devrinin geçerli hale gelmiş olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 5.096,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 29/03/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Pay devir sözleşmesi, sirket karar defteri sureti, TSM kayıtları delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı vekili dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
DAVA : Hisse devri sözleşmesinin tescili davası KARAR TARİHİ : 12/11/2020 BİRLEŞEN .... DAVACI : ... - TCN: ... - ... DAVALI : 1- ... - TCN: ... -... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : 2- ... - ... DAVALI : 3- ... [...] -... DAVA : Hisse devri sözleşmesinin tescili davası DAVA TARİHİ : 26/10/2018 KARAR TARİHİ : 10/05/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 10/06/2022 Mahkememize açılan Ticari Şirket (Hisse devir sözleşmesinin tescili davasının) yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekilinin mahkememiz ve birleşen dava dosyasında özetle ; kendisinin davalı şirkete ait hissesini .... yevmiye nosu ile limited pay devri sözleşmesi imzalayarak davalılardan ...'e devrettiğini, ancak kendisinin bu devrinin davalı kurum ve şirket tarafından işleme alınmadığından dolayı mağdur edildiğini, bu nedenle ......
