Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6762 sayılı TTK'nun 520. maddesi uyarınca limited şirketteki pay devrinin geçerli olabilmesi için devrin noterde gerçekleşmesinin, devre şirket sermayesinin 3/4'üne sahip ortakların muvafakat etmesinin ve devrin pay defterine kaydedilmesinin gerektiği, somut olayda davacının hisse devrinin pay defterine kaydedilmediği, bu nedenle anılan maddede öngörülen zorunlu koşulların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Mahkemece, davacı şirketin ticari mümessili olduğu, pay devri yetkisinin de bulunduğu, diğer imza sahibise şirket müdürü ve yetkili olduğunun davacı tarafça da kabul edildiği, benzer şirketlerdeki aynı kişilerle ilgili pay devrinin de aynı kişiler tarafından gerçekleştirildiği, devir sözleşmesinin iptalinin istenmesinin iyi niyet kuralları ile bağdaşmayacağı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 26.12.2013 günlü ilamıyla onanmıştır. Davacılar vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Mahkemece, davacı tarafça noter sözleşmesiyle hisselerin devredildiği bu nedenle müvekkillerinin ortaklıktan ayrıldıklarının tespiti talep edilmiş ise de devir tarihinde yürürlükte olan TTK'nın 520. maddesi uyarınca devir hususunun pay defterine kaydının kurucu özellik taşıdığı, yukarıda açıklanan şartlardan birinin eksik olması halinde pay devrinin gerçekleşmiş sayılamayacağı, davacı tarafça pay devrinin deftere kaydedildiğinin kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Akabinde pay devrinin pay defterine işlenmesi ile devrin 3.kşiler nezdinde hüküm ifade edebilmesi için ticaret sicilinde ilanı gerekmektedir. Hisse devrinin pay defterine işlenmesi, devrin kurucu unsuru olmayıp, şekli unsurudur. Dava dosyasında yer alan hisse devir sözleşmeleri, ibraz edilen genel kurul (ortaklar kurulu) toplantı ve müzakere defteri ve ticaret sicil gazeteleri incelenmesinde, Dava dışı...... şirketinin, 02.11.2015 tarihli 8937 sayılı Ticaret sivil gazetesine göre; 26.10.2015 tarihinde 400 pay karşılığı 10.000 TL sermaye ile kurulduğu, davacı ...’nin şirketin 200 pay karşılığı 5.000 TL’sine sahip kurucu ortağı olduğu, 21.07.2017 tarihli 2017/03 sayılı ortaklar kurulu kararı ile; (Bakırköy .... Noteri ..... yevmiye no. Tasdikli) ...’nin, şirkette mevcut 20 paya karşılık 500 TL itibari değerli hissesini Bakırköy .........
a devrettiği, davalı şirketin 12/03/2010 tarih ve 2010/1 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine, yeni ortak ...'ın 10 yıl süre ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçilmesine karar verildiği, davalı şirket müdürü ...'ın ortaklar kurulu kararının ilan ve tescili için 17/03/2010 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunduğu, ilan ve tescil için gerekli harç ve masrafları yatırdığı, Ticaret Sicil Müdürlüğünün ise ...'...
Noterliği'nin 29/07/2016 tarih 27139 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı ...'a devir ettiğini ve şirket ortaklığı ile şirket nezdindeki tüm görevlerinden ayrılmış olduğunu, sözleşmenin üzerinden uzunca bir süre geçmesine karşın pay devrini ilan etmekle yükümlü davalı şirket müdürü, ortak ve yetkilileri ile devir alan davalı ... tarafından pay devrinin sicil gazetesinde ilanını sağlanmadığını, diğer ilgili kurumlara pay devrini bildirilmediğini, davacının pay devrini ilan ettirmek amacıyla ilgili makamlara başvuru yapmışsa da, şirket kayıt karar ve belgeleri davalı şirketçe davacıya verilmediğinden ve davacının devir tarihinde şirketi temsil yetkisi kalmadığından bu devrin davacı tarafından ilan edilmesinin mümkün olmadığını, davacı tarafından her iki davalıya ihtarname gönderilerek pay devrinin sicil gazetesinde ilanı ve ilgili kurumlara bildirilmesinin ihtaren bildirildiğini, ihtarnamenin davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 09/01/2023 (Ara Karar) NUMARASI: 2022/422 Esas TALEP: İhtiyati Tedbir İSTİNAF KARAR TARİHİ: 04/04/2023 İlk derece mahkemesince verilen ara kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TALEP:Davacı vekili 20.12.2022 ve 04.01.2023 tarihli dilekçelerinde; davalı şirketin %95 hissesinin pay defterinde ... adına, %5 hissesinin ise ... adına kaydedilmesi hususunda sahtelik ve hissedarlığın tescili davası açılmış olduğundan, HMK'nın 209/1 maddesi uyarınca pay devrinin hüküm ifade etmemesi nedeniyle şirkete yeniden kayyım atanması gerektiğini, zira nama yazılı pay devrinin adi senet niteliğinde olduğunu, bu konuda grafoloji raporlarını ekleyerek sahtecilik bildirimi yaptıklarını, ancak mahkemece hukuka aykırı olarak dava ve kayyım tedbiri bakımından meşru menfaatlerinin olmadığı sonucuna ulaşıldığını, kayyım atama kararının 19.04.2022 tarihli genel kurulda kullanılan %5 hisseye dair olduğunu, mahkemenin...
Noterliği'nin 20.11.2011 tarihli ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devrinin 02/04/2018 tarihinde alınan karar ile pay defterine işlendiği, 07/05/2018 tarihli 9572 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde pay devirlerinin ilan edildiği, bu itibarla davanın konusuz kaldığı, yargılama giderleri ve vekalet ücreti yönünden başlangıçtaki haklılık durumunun tespiti gerektiğinden 6762 sayılı TTK’nın 520....
A.Ş.’deki paylarından 326.400 pay karşılığı 8.160.000- TL’lik kısmını davalı müvekkili T4 devrettiğini ve devre ilişkin pay devir sözleşmesi düzenlendiğini, söz konusu pay devir sözleşmesi düzenlendikten yaklaşık 10 gün sonra 01.12.2017 tarihinde Av....
Mahkemece; anonim şirketlerde pay devrinin şekle bağlı olmadığı, noterce tasdik ve her hangi bir tescil zorunluluğu bulunmadığı, ortaklık devir sözleşmesi düzenlenip şirkete sunulması ve pay defterine işlenmesi ile geçerlilik kazanacağı, genel kurul toplantısında hazirun cetveline isim belirtmekle genel kurul kararının tescil edilmiş olacağından, ortaklık pay devrinin de tescil edilmiş sayılacağı, davanın konusunu oluşturan anonim şirket hisselerinin borçlu tarafından pay devir sözleşmesi ile davacı 3.kişiye devredildiği, devrin ortaklar pay defterine usulüne uygun olarak işlendiği ve devrin tamamlandığı gerekçesiyle, asıl ve birleştirilen dosyalardaki dava ve şikayetlerin kabulü ile takip borçlusu tarafından davacı 3.kişi şirkete devredilen hisseler üzerine konulan haczin kaldırılmasına karar verilmiş; hüküm, davalı (alacaklı) vekili tarafından temyiz edilmiştir. Uyuşmazlık 3.kişinin İİK’nun 96 ve devamı maddelerine dayalı olarak açtığı istihkak davasına ilişkindir....
