Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...'e devrettiğini, davalı şirketin şirket hisselerini devrinin görüşülmesi için ... tarihinde genel kurul yapmayı kararlaştırdığını, genel kurul toplantısına daveti ise sicil gazetesinde ... tarih ...yevmiye nolu ... sayfasında yayınlandığını, şirket müdürü olarak ... geçtiğini, gündemin 3....
durumda pay devrinin gerçekleşmediği anlaşılmakla davanın reddine dair karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur....
nin ana sözleşmesinde pay devrini sınırlayan herhangi bir hükme yer verilmemiştir. Pay devrinin şirkete karşı ileri sürülebilmesi için kural olarak devrin şirket pay defterine işlenilmiş olması gereklidir. Ancak, pay defterine kayıt ispat açısından önemli olup payın devrinin gerçekleşmesi pay defterine kaydedilmeden de gerçekleşebilir. Pay defterine kayıt aksi ispat edilene kadar devre karine teşkil eder. Pay defterine kaydın gerekli olduğu fakat çeşitli sebeplerle bunun henüz gerçekleşmediği durumlarda pay sahibi diğer araçlar ile pay sahipliğini ispat edebilir. Dosyada mevcut Ticaret Sicil kayıtlarından davalı ....'a ait payların nama yazılı olduğu ancak bu paylar için yazılı senet ve ilmuhaber çıkartılmadıkları, dolayısıyla çıplak payların devrinin söz konusu olduğu anlaşılmaktadır. 6102 Sayılı TTK'nda anonim şirket paylarının devri sadece basılı hisse senetleri (nama ve hamiline yazılı) yönünden düzenlenmiştir....
Limitet Şirketlerde pay devrinin ne şekilde yapılacağı TTK’ nun 520 maddesinde düzenlenmiştir. Mahkemece yasanın aradığı şekilde bir pay devrinin bulunup bulunmadığının araştırılmadan karar verildiği anlaşılmaktadır. Yapılacak iş davacının 1997 yılındaki hisse devrinin pay defterine ve karar defterine işlenip işlenmediğini, ortakların devre muvafakatlerinin bulunup bulunmadığını araştırmak, geçerli bir hisse devrinin bulunduğu ve yeniden ortak olunmadığı sonucuna varılırsa, şimdiki gibi 26.03.1997 devir tarihi itibarıyla ... Sigortalılığının sona erdiğine karar vermekten ibarettir. 1997 yılındaki hisse devrinin geçerli olmadığı sonucuna varılırsa bu kez 5510 sayılı Yasa'nın geçici 17. maddesinin uygulanma koşullarının bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekir....
Dava dosyası içerisinde yer alan Davacı ... ve Davalılardan ... arasında imzalanan 15.08.2013 tarihli tutanağa göre; Şirket hisse devrinin diğer davalı şirket tarafından pay defterine kaydedilmemesi üzerine şirket hisse devrinden tarafların vazgeçtiği, Davacı ...’ın Davalı ...’a hisse devir bedeli olarak ödediği, 42.000 TL’nin Davalı ... tarafından davacı ...’a nakit olarak iade edildiği, bu nedenle Davacı ...’ın hisse devir sözleşmesinden doğan tüm alacak ve ferilerinden vazgeçtiği bu konuda sözleşmenin tarafları arasında bir ihtilaf bulunmadığı anlaşılmaktadır. Hal Böyle olunca davalı şirket yönünden pay defterine kaydı gereken bir şirket hisse devri olmayacağı da aşikardır....
Davalılar vekili, savunmasında özetle; sunulan belgedeki imzanın murise ait olmadığını, devir sırasında ticari itibarı ve mali yapısı bozuk olan şirketin murisin çabalarıyla düzeltildiğini, yıllar önce satılan şirketin gelin ve torununa kalmaması için dava açıldığını, pay devri ve denetim kayyımı atanmasına ilişkin kararın hatalı olduğunu savunarak davanın reddi ile ihtiyati tedbirlerin kaldırılmasını istemiştir. Mahkemece kayyım atanması talebi 23.03.2023 tarihli ara kararla değerlendirilmiş ve şirkete re'sen seçilecek bir mali müşavirin denetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir. Davalılar vekili, HMK'nın 394.maddesi uyarınca bu karara itiraz etmiştir. Davalılar vekili, ihtiyati tedbire itiraz dilekçesinde özetle; savunmasındaki gerekçelerle, pay devrinin önlenmesi ve kayyım atanmasına ilişkin kararların kaldırılmasını istemiştir....
a kaldığı iddiasıyla, taşınmazların ... mirasçıları adına tescili talebi ile dava açmıştır. Mahkemece, yapılan yargılama sonunda davanın reddine dava konusu taşınmazların tespit gibi tesciline dair hükmün, davacı ... tarafından temyizi üzerine "davacının sair temyiz itirazlarının yerinde olmadığı, ancak, iştirak halinde mülkiyette mirasçıların birbirlerine pay devrinin hukuken mümkün bulunduğu belirtilerek davalılar ..., ..., ... ve ... payının davacı ... murisi ...’a devredildiğinin kabulü ile bu payların ... mirasçıları adına tesciline karar verilmesi" gereğine değinilerek bozulması üzerine önceki kararda direnilerek önceki hükümde olduğu gibi davanın reddine, çekişmeli taşınmazların tespit gibi tesciline karar verilmiş; direnmeye ilişkin hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir....
Karar sayılı kararla alındığını, buna rağmen şirketin pay defterinde bu hisse devri yapılmış olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin bildirilmediğini, halen şirket ortağı olarak görüldüğünü belirterek davalı ... aleyhine ticaret sicil kaydının iptali yönünde dava açmıştır. Davalı ... 18.09.2020 tarihli cevap dilekçesinde; ...-... sicil numarasına kayıtlı ......
Karar sayılı kararla alındığını, buna rağmen şirketin pay defterinde bu hisse devri yapılmış olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin bildirilmediğini, halen şirket ortağı olarak görüldüğünü belirterek davalı ... aleyhine ticaret sicil kaydının iptali yönünde dava açmıştır. Davalı ... 18.09.2020 tarihli cevap dilekçesinde; ...-... sicil numarasına kayıtlı ......
ndeki %15 hissesini 15.04.2005 tarihinde noter sözleşmesiyle davalıya devrettiğini, bu hususun şirketin karar defterlerine işlendiğini, hisse devri için aranan bu şartların gerçekleştirilmiş olmasına rağmen davalı tarafça kötü niyetle pay devrinin tescilinden kaçınıldığını ileri sürerek, pay devrinin tespiti ile devrin tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, her ne kadar davac... Noterliği'nin 14/05/2005 tarih ve 08298 yevmiye sayılı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirkette bulunan 600 payını davalıya devir etmiş ise de, 6762 Sayılı TTK 520. maddede öngörülen muvafakat ve pay defterine kaydedilme koşulları yerine getirilmediğinden ortada geçerli bir devrin bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
