Bölge Adliye Mahkemesince, taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesi 09/05/2016 tarihli olup, pay devrinin pay defterine işlendiği tarihin 26/09/2017 olduğu, dava dışı Aldan Sağlık Hizmetleri Tur. İnş. San. Tic....
Dava, anonim şirket nama yazılı pay senedinin devrine ilşkin edimin yerine getirilmemesi nedeniyle ödenen bedelin istirdadı istemine ilişkindir. Mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Mülga 6762 sayılı TTK'nın 411. maddesinde nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması gerektiği ve bunların devrinin nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabi olduğu, aynı kanunun 416. maddesinde nama yazılı hisse senetlerinin devrinin ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olacağı ve devrin, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade edeceği düzenlenmiştir. Yine aynı kanunun 417. maddesinde hisse senedinin yukarıki maddeye uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamayacağı öngörülmüştür....
hisse devir talebini reddederek hisseleri kendisinin alabileceğini, davacının diğer mirasçıya ciro ve teslim edilmiş hisse senedini sunmadığını, sadece şirkete pay devir ihbarında bulunduğunu, davacıya miras kalan ve nama yazılı senede bağlanmış payların ancak ciro ve teslim yolu ile devredilebileceğini, davacının dava dışı kişiye yaptığı geçerli bir pay devrinin bulunmadığını, ayrıca sonradan ibraz edilen adi yazılı pay devri sözleşmesinde de hisse senedinin dava dışı diğer mirasçıya ciro ve teslim edildiğine dair bir ibare yer almadığını, davacıya miras kalan payların henüz pay defterine kaydedilmemişken dava dışı ...'...
in mirasçılarından satın almak suretiyle edindiğini, taşınmazın yapılan imar uygulamaları sebebi ile en son 32933 ada 19 parsel numarasını aldığını, davalının tüm bu yolsuz tescili, sahteciliği bilen kişi olduğunu ileri sürerek, 12 m2'ye isabet eden payın tapusunun iptali ile adına tescili, ayrıca kalan pay yönünden davalının ödediği bedeli faizi ile birlikte ödemeyi kabul ettiğinden bu payında iptali ile tescilini istemiştir. Davalı, iddiaların doğru olmadığını, tapu kaydına güvenerek iyiniyetli malik olduğunu, öte yandan TMK'nın 712. maddesi hükmü gereğince satın aldığı tarihten beri 10 yıllık sürenin geçtiğini belirterek, davanın reddini savunmuş, yargılama sırasında ölmesi üzerine mirasçıları davaya dahil edilmişlerdir. Mahkemece, davacının payının hatalı işlemle yokolmasının dayanağının tahsise ilişkin olup, tahsise dayalı idari işlem ortadan kaldırılmadıkça davanın dinlenemeyeceği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir....
Dava, önalım hakkının kullanılması nedeniyle, tapu iptali ve tescili istemine ilişkindir. Mahkemece, istemin kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı tarafından temyiz edilmiştir. Davacı, dava dilekçesinde, davalının satın aldığı önalıma konu pay nedeniyle, tapu iptali ve tescili isteminde bulunmuştur. Davalı, davanın haksız ve yersiz olduğunu ve taşınmaz paydaşlar arasında fiilen taksim edildiğini belirterek, reddini savunmuştur. Mahkemece, istemin kabulüne karar verilmiştir. Önalım davasına konu payın ilişkin bulunduğu taşınmaz, paydaşlarca özel olarak kendi aralarında taksim edilip, her bir paydaş belirli bir kısmı kullanırken, bunlardan biri kendisinin kullandığı yeri ve bu yere tekabül eden payı bir üçüncü şahsa satarsa, satıcı zamanında bu yerde hak iddia etmeyen davacının, tapuda yapılan satış nedeniyle, önalım hakkını kullanması Türk Medeni Kanunu'nun 2.maddesinde yer alan dürüstlük kuralı ile bağdaşmaz....
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; TTK'nin 493. maddesinde şirketin ana sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene paylarını başvurma anındaki gerçek değeri ile kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebileceğinin düzenlenmiş olduğu, bu hakkın yalnız şirkete tanınmış olduğu, şirket ortaklarının üçüncü kişiye pay devrinin iptal istemli dava açamayacakları, şirketin pay devrini onayladığı, yönetim kurulu kararı ile devralanın ortaklar pay defterine kaydedilmiş olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
İNCELEME ve GEREKÇE: Dava hukuki niteliği itibariyle davacının ortaklık payının devrinin ve müdürlükten istifa ettiğinin tespitine yönelik açılan tespit davasıdır. Davacı, davalı şirketin hisselerinin tamamını ---- tarihli devir sözleşmesi ile dava dışı-------devrettiğini bildirerek; halen kendisinin ---- kayıtlarında pay sahibi ve yetkili müdür olarak görünmesi nedeniyle pay devrini ve müdürlükten istifanın tespiti ile verilen kararın ----- bildirilerek tescil ve ilanını talep etmiştir. Dosya içeresine gelen ----- yazı cevabının incelenmesi sonucu; davacının talebini TTK 623. Maddesi uyarınca reddedildiği görülmüştür. Yapılan yargılama sonucu; davacının şirketin tamamına ait hisselerinin sahibi olduğu, ancak sahip olduğu hisselerinin 1000 payını dava dışı--------devrettiği görülmüştür. TTK'nun 623 maddesinde "(1). Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir....
e devrettiğini, devrin pay defterine kaydedilmediğini ileri sürerek, davalı ...'e hisselerin devredildiğinin tespiti ile ticaret siciline tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia ve dosya kapsamına göre, 6762 Sayılı TTK'nın 520. maddesine göre pay devrinin şirkete bildirilmek, pay defterine işlenmek ve devre ¾ ortağın muvafakat etmesi ile geçerlilik kazanacağı, dava konusu olayda ortaklar kurulunun devre ilişkin karar almadığı, pay devrinin şirkete bildirilmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine , kaçış klozunun kullanılabilmesi için esas sözleşmede pay devrinin onaya bağlandığına dair hüküm bulunması gerekmekte olup, davacı şirket ana sözleşmesinde payın serbestçe devredilebilirliği kabul edildiğinden huzurdaki davanın esastan reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK'nun 493 vd. maddeleri uyarınca açılmış olup; pay devrine onay verilmeyen davalıya ait 132.490 adet payın, bildirilen nominal bedel olan 132.490 TL devir bedelinin davalıya ödenmesi ile şirket adına pay defterine tescili, bu talebin kabul edilmemesi halinde terditli olarak 132.490 adet payın başvurma anındaki gerçek değerinin tespiti ile bu bedelin davalıya ödenmesi neticesinde payların şirket adına pay defterine tescili istemine ilişkindir. Cevap dilekçesindeki anlatımlar itibariyle .......
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 25/02/2014 tarih ve 2014/4-2014/88 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğu davalı şirketteki hisselerini yazılı bir protokol ile diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen, hisse devrinin davalılar tarafından şirket pay defterine kaydedilmediğini, gerekli ilan ve tescillerin yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirkette bulunan hisselerinin devredildiğinin tespitine, hisse devrinin resen ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
