Hukuk Dairesi de bu konuda aynı görüştedir ki 15.01.2015 tarihli ..... esas sayılı kararında iki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan birinin diğerinin payını noterde şekle uygun olarak devralıp, noter evrakıyla yetinerek genel kurul yapılmamasını, noter evrakını genel kurul kararı gibi kabul edip değerlendiren yerel mahkemenin kararını oy çokluğu ile onadığını, görüldüğü gibi pay devir işlemi, yasal düzenlemelere ve şirket sözleşmesine uygun olarak gerçekleştirildiğini, buna rağmen, şirketin müdürü davalı ..... pay devir işleminin tescili için bir türlü ticaret siciline başvurmadığını, sicile başvurmadığı gibi pay devir işlemini pay defterine de kaydetmediğini, müvekkilinin, pay devir işleminin tescili ve pay defterine kaydının yapılması için şirket müdürü davalı .....'...
e resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verildiği, hisse devrinin şirket pay defterine işlendiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
Hukuki Nitelendirme, Delillerin Değerlendirilmesi ve Netice Dava, limited şirkette pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret siciline tescili ve ilanı istemine ilişkindir “(-------) Davacılar paylarını, TTK.’nun 520. maddesindeki tüm koşullara uygun olarak davalılara devretmişler ve sicile tescil hariç devir prosedürü tamamlanmıştır. Bilindiği gibi limited şirketlerin kuruluşları, TTK.’nun 510 ve 511. maddelerine göre tescil ve ilan edilir. Ortaklardan her birinin ad ve soyadları da tescil edilecek hususlar arasında sayılmıştır. TTK.’nun 33 ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38. maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerekir....
Noterliğinin... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri sözleşmesine dayanılarak sözleşme ile devredilen hisselerin pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescili ile tescilin ilanı istemi ile dava açıldığı , mahkemece davanın Kabulüne ve Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı .. ticaret sicil nolu ... Mühendislik Harfiyat Yapı İnşaat Elektrik Mimarlık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketindeki davacı ... 'a ait 1000 hissenin davalı ... 'a devredildiğinin tespiti ile pay devrinin ticaret sicilince tescil ve ilanına karar verilmiş ve hüküm istinaf edilmeksizin kesinleşmiş , daha sonra davacı vekili tarafından devredilen hissenin 10.000,00hisse olduğu kararda sehven 1000 hisse olarak yazıldığı bildirilerek tavzih talebinde bulunulmuş bu talepte mahkemenin 23.12.2020 tarihli kararı ile red edilmiş ve bu kararda istinaf edilmeksizin kesinleşmiştir. Ankara ... Noterliğinin 24.11.2017 tarih ...yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri sözleşmesinde davacı tarafından davalı ......
Taraflar arasındaki limited şirket pay devri sözleşmesinin incelenmesinde, TTKnun 595.maddesinde belirtilen devire ilişkin şartların mevcut olduğu, limited şirket pay devri sözleşmesinin noter huzurunda imzalandıktan sonra devir işlemine onay verilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiği, toplantının 2 numaralı gündeminin taraflar arasında gerçekleştirilen devir işleminin görüşülmesi olarak belirlendiği, genel kurul toplantısının gündemi, yeri, tarihi ve saatinin ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı, usulune uygun olarak davacı tarafın toplantıya davet edildiği, ancak davacının genel kurul toplantısına katılmadığı, 20/12/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında devir işlemine onay verildiği ve pay devrinin davalı şirketin pay defterine işlendiği, ortaklar genel kurulunun devir işlemine onay vermesi üzerine pay devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescil edildiği ve ticaret sicil gazetesinde ilan olunduğu, tüm bu nedenlerle pay devrinin...
Noterliğinin 12.01.2015 tarih ve ... yevmiye sayılı resmi sözleşmesi ile ...’a devretmiş olduğunu, müvekkilinin muhatap şirkete ulaşamadığını, şirket ticari faaliyetini fiilen sürdürmediği için yönetim kurulundan istifasının tescil ve ilanını sağlayamadığını, bunun için TTK'nın 33/3. maddesi hükmüne göre dava açmış olduğunu, TTK'nun 24. maddesine göre, talep üzerine tescil ve ilan isteminin sözkonusu olduğunu, Mahkemenin hisse devrinin tescili istemini tescile tabi olmayan tescili zorunlu olmayan bir durum olduğundan reddettiğini, öncelikle tescili zorunlu olmayan bir hususunun da ilgililerce tescilinin istenebileceğini, şirket ortaklığındaki hisse devrinin tescili istemlerinin Ticaret Odası tarafından tescili tabi olmadığından değil, hisse devrinin pay defterine işlenmediğinden bahisle reddedilmiş olduğunu, davalı vekilinin cevap dilekçesinde ileri sürmediği bir savunmayı gerekçe göstererek davanın reddine karar vermiş olduğunu, davalı tarafça ileri sürülmeyen bir vakıanın re'sen davanın...
Ticaret Odasında ki adresine pay devrinin onayı ile devir ve tescil işlemlerinin yapılmasına dair talep ve başvuru gönderilmiş olduğunu, şirket adresinde bulunan şahsın muhatap şirketi tanımadığını beyan ederek imzadan imtina ettiğini, ancak ... Ticaret Odasındaki şirketin adresi değişmediğini, ... tarihinde ... Ticaret Odasındaki adrese ihtarname 2. kez gönderildiğini yine davalı şirkete tebliğ edilemediğini, ...’ne ... tarihinde hisse devrinin ticaret sicile tescili ve ilanı için başvuru yapılmış olduğunu, ... tarihinde ... tarafından ... sayı cevabında "mahkeme karar aslı veya onaylı sureti ile tescil ve ilanının talep edilmesi gerekmektedir" şeklinde başvuru cevabı geldiğini, bu nedenle müvekkili ...’nin ... Limited Şirket ortaklığının; hissesini şirket müdürü olan ...’ye devir sözleşmesinin imzalandığı tarihten itibaren devrinin tespiti ile şirkette ortak olmadığının tespitine, ticaret sicile tescilini ve ticaret sicil gazetesine ilanını vekaleten talep ve dava etmiştir....
Bursa 22.Noterliğinin 20/01/2015 tarih ve 1647 yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile davacının davalı şirketteki %1 payını dYılmaz Yakut'a devrettiği anlaşılmıştır. Davacının davalı şirketteki %1 hissesini davalı şirket temsilcisi ve %99 hisseye sahip diğer ...'un devralması için Bursa 22. Noterliğinin 17/04/2012 tarih ve 014775 sayılı ihtarnamesi gönderilmiştir. 6102 sayılı TTK 'nun 595/ son fıkrasına göre; hisse devrinin tescili için yapılan başvuru , şirket genel kurulu tarafından 3 ay içinde ret edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale gelecek ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devri gerçekleşmiş olacaktır. Davalı şirketin 20/01/2015 tarihli genel kurulunda ;şirket ortağı davacının 10 adet hissesinin 10 adet hisseye karşılık 2.000,00 TL bedel ile ...'...
Limited şirket esas sermaye payının geçiş hali 6102 sayılı Kanunun 595 ... maddesinde düzenlenmiş olup; bu maddenin yedinci fıkrasına göre noterlikçe hisse devir sözleşmesinin onaylanmasından sonra pay devralanın veya devredenin müracaat tarihinden itibaren 3 ay içerisinde şirket genel kurulu tarafından pay devri onaylanmış sayılmaktadır. Somut olayda, başvuru tarihinden itibaren üç sene içerisinde pay devrinin şirket genel kurulunca reddedilmediği ve dolayısıyla devre ... verilmiş olduğunun kabulü gerekir. 3. Bu durumda temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup davalı taraf vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15.12.2022 tarihli Ara Karar NUMARASI : 2022/732 ESAS DAVA KONUSU : Şirket KARAR : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu şirket pay devri işlemi, pay devri sözleşmesi kurucu unsurları olan; hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması, hisse devri pay defterine işlenmesi, pay devrinin belirli bir bedel karşılığında yapılması ve devir iradesi şartlarını taşımadığı için hukuken geçersiz ve iptalinin gerekeceği kanaatinde olduklarını, ayrıca davalı tarafın adi ortaklık halen devam ederken kendi ve çocukları üzerindeki malları , teklif edilen fiyat çok ucuz, burası değerlenir bir süre satmayalım gibi bahanelerle satmaktan imtina ederken ticari döngünün devamı için müvekkili üzerindeki taşınmazların satışını sağlaması, daha sonrasında tasfiyenin dillendirildiği ve tasfiyenin nasıl yapılacağına ilişkin konuşma ve görüşmelerde kendisine düşecek taşınmaların tamamının şirket üzerinde olduğunu bu nedenle sayısı bir hayli fazla...
