Yani davacının davalı yönetici tarafından dava dışı borçlu şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle dava dışı müflis şirketin zarara uğratılması nedenine dayalı tazminat davasında, şirket yöneticisinin eylemleri nedeniyle uğranıldığı ileri sürülen zarar, şirket açısından doğrudan, davacı şirket alacaklısı açısından ise dolaylı zarar olup, dava tarihinde yürürlükte olan 6102 sayılı TTK'nın 555. (6762 sayılı TTK'nm 309.) maddesi hükmü gereğince hükmedilecek tazminatın şirkete verilmesinin talep edilmesi gerekmektedir. Buna göre davacının ileri sürdüğü zarar, kendisi yönünden dolaylı zarar olup aksi yöndeki istinaf nedeni yerinde görülmemiştir....
KANITLAR VE GEREKÇE: Mahkememizin 2021/693 esas sayılı dosyasında 27/10/2021 tarihli ara karar ile; "Davacı vekilince dava dilekçesi ile; TTK 630/1 fıkrasına dayalı olarak yönetici azli, TTK 644/1-a bendi atfı ile TTK 553 maddesine dayalı yönetici sorumluluğu tazminat ve TTK 638/2 fıkrasına dayalı haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma talebi olmak üzere üç ayrı talep ileri sürdüğü anlaşılmakla; TTK 630/2 fıkrasına dayalı açılan yönetici azli davası dışındaki iki ayrı talebin iki ayrı esasa kaydına; akabinde heyet önüne getirilmesine," karar verilmiş, davacının haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma talebi tefrik sonucu iş bu esasa kaydedilmiştir. Dava; 6102 Sayılı TTK.nun 638/2 maddesi hükmüne dayalı olup, dava dışı ... Ltd. Şti.' nin ortağı olan davacının ortaklıktan haklı nedenle çıkmasına karar verilmesi istemine ilişkindir....
İİK'nun 94/1. maddesinde açıkça; "...Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkarılmamışsa, borçlunun şirketteki payı icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir..." hükmü yer almaktadır. Anonim şirkette, payın (hissenin) hisse senedine bağlanması zorunlu değildir. Eğer pay, hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmazsa, çıplak pay olarak kalır. Hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmamış (çıplak) pay da hisse senedi gibi her çeşit işlemin konusu yapılabilir, devredilebilir, rehnedilebilir, üzerinde intifa hakkı tanınabilir, haczedilebilir. Anonim şirketlerde, paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkartılmamışsa, borçlunun şirketteki (çıplak) payı, icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir (İİK. m. 94/1 C.3). Buna göre, çıplak pay hissesinin haczine karar veren icra müdürü, bu hacizle ilgili muhafaza tedbiri almak için mahalline (anonim şirket merkezine) gitmek zorunda değildir....
Şti'nin 150 pay ile yarı yarıya ortağı olarak bulunmakta iken 12.02.2016 tarihinde Ankara 24 Noterliğince Limited Şirket pay devri sözleşmesi ile 150 payının tamamını şirketin diğer ortağı İbrahim Yılmaz'a devrettiğini, Pay devrinin aynı gün karar defterine işlendiğini, pay devrinin kabulü ile keyfiyetin karar defterine işlenmesi ve hisse devre sonucunda şirketin tek ortağı düştüğü kararının alındığını, şirket hisselerini devretmesine karşın sürekli borç belgelerinin geldiğini bilgisizliği nedeniyle 2018 yılında aynı noterlikte aynı şekilde pay devri sözleşmesi yaptığını, bu hususun tekrar diğer ortak tarafından karar defterine işlendiğini 2018 yılı kararının ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, sgk'nın 2018 yılı pay devri işlemini geçerli sayarak Ltd Ştinin sgk prim borcu olarak ilk devri tarihinden sonraki dönemleri kapsayan 75.404,37 TL borç çıkararak aracı üzerine haciz uygulandığını oysa sgk nezdinde 2016 yılı şubat ayında yapılan pay devrinin geçerli olması gerektiğini sonraki...
KARŞI OY Dava; anonim şirket hisse devrinin şirket anasözleşmesinin 9. maddesine aykırı olduğu iddiasına dayalı hisse devir işleminin iptali ile bedeli karşılığında davacı adına pay defterine kaydına ve pay senetlerinin davacıya verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, anasözleşmenin 9. maddesine uygun olmayan pay devirlerinin geçersizlik yaptırımına tabi olmadığı, yönetim kurulunun, anasözleşme hükmüne aykırı devirleri kabul etmek zorunda olmadığı yönündeki 2. fıkra hükmü gözetildiğinde usulsüz devirleri dahi kabul edebileceği gerekçesiyle dava reddedilmiştir. Davacı ile davalılardan ... A.Ş., diğer davalı ... Enerji A.Ş.'nin paydaşıdırlar. ... Enerji A.Ş.'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Fatsa 1.Asliye Hukuk Mahkemesinin 13.12.2021 tarihli 2020/260 Esas ve 2021/836 Karar sayılı kararıyla; pay devri sözleşmesi yapıldığı tarihte dava konusu taşınmazın şirket adına kayıtlı olduğu, davacı tarafından çekişme konusu taşınmaz üzerinde tasarrufta bulunulamayacağı, şirkete ait bir taşınmaza ilişkin mülkiyet hakkına dayalı davanın şirket tüzel kişiliği tarafından açılması gerektiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF 1....
Mahkemece, davacının ortak veya yönetici olmadığı döneme ilişkin şirket borçlarından sorumlu tutulamayacağı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş ise de, verilen karar isabetsizdir. Her ne kadar, şirkette üst düzey yetkili olmadığı anlaşılan davacının, 506 sayılı Kanunun 80. maddesi ve 6183 sayılı Kanunun mükerrer 35. maddesi kapsamında şirketin borçlarından dolayı sorumluluğuna gidilmesi mümkün değil ise de; 6183 sayılı Kanunun 35. maddesinin ilk haline dayalı olarak, ... alacağının tahakkuk ettiği dönemde şirket ortağı değil ise de, ödenmesi gereken dönemde ... borçlusu limited şirketin ortağı olması nedeniyle sorumlu olduğundan, mahkemece, 6183 sayılı Kanunun 35. maddesi kapsamında sorumlu olduğu gözetilmeksizin, aksi düşünce ile yazılı şekilde hüküm tesisi, isabetsiz olup, usul ve yasaya aykırıdır. O hâlde, davalı Kurum vekilinin bu yönleri amaçlayan temyiz itirazları kabul edilmeli ve hüküm bozulmalıdır....
Hukuki Nitelendirme, Delillerin Değerlendirilmesi ve Netice Dava, hata-hile ve gabin nedenleriyle davacının iradesinin sakatlandığı iddiasına dayalı şirket devri sözleşmesinin iptali/geçersizliğinin tespitine dairdir....
Tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında davacının dava dışı ----------Şti'ndeki 7.500 adet payın devri için ------- Noterliği'nin 20/05/2019 tarih ve --------- yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi kurulduğu, söz konusu pay devrinin genel kurul kararı ile onanarak sicilde ilan edildiği, yapılan işlemlerin TTK m.595 hükmüne uygun olarak yapıldığı, TMK m.6 ve HMK m.190 hükümleri kapsamında aldatıldığı iddiasında bulunan davacının iş bu dava sebebini HMK m.194 hükmü gereğince ispata elverişli şekilde somutlaştırma yükü altında olduğu, pay devri sözleşmesinin içerdiği bedelin nakden ve tamamen ödendiğine dair beyan ile her iki taraf tarafından imza edildiği, onay kurumu önünde yapılan bu hususun aksini ispat eder bir delilin de dosyaya sunulmadığı, davacının davalının kızı olduğu, babasından kalan miras intikali sonucunda edindiği şirket hisselerini, şirketin tek elden ve hızlı yönetilmesi ve aile bağları sebebi ile güvene dayalı olarak daha sonra iade edileceği vaadine...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/611 Esas KARAR NO : 2021/591 DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 20/09/2021 KARAR TARİHİ : 21/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket müdürünün rekabet yasağına aykırılığın tespiti, şirket müdürünün sorumluluğuna dayalı tazminat istemi, şirketin kar payının tespiti ve tahsili, haklı sebeple şirket ortaklığından çıkma istemi ve yönetici kayyumu atanması talepli açtığı davada tarafların ortağı bulunduğu davalı ......
