Davanın her aşamasında ileri sürülmesi mümkün veya mahkemece vakıf olunduğu takdirde re'sen nazara alınması gerekli hukuki bir durumdur. 3-Somut uyuşmazlıkta dava konusu pay devri sözleşmesi pay sahibi adına davacı... tarafından gerçekleştirilmiş ise de, pay devri sözleşmesi yalnızca pay sahibi... yönünden sonuç doğurmaktadır. Davacı tarafça yargılama sırasında açıkça davanın kendi adına açıldığı belirtilmiştir. Oysa davacının dava dışı pay devri gerçekleştiren... adına dava açma ve takip yetkisi bulunmadığı gibi husumet yönüyle kendisi adına da bu davayı yürütme noktasında husumet ehliyeti bulunmamaktadır....
Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri, şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gibi ilgililer arasında da hüküm ifade etmez.(Yargıtay 11.HD 2016/10442 Esas, 2018/3805 Karar sayılı ilamı) ....
kararlarda da sahte imza ile pay sayılarının hatalı gösterildiğini; davalının 2014 yılında pay devri yaparak (4) payı var sayılarak bu payın 2'sini davacı Mustafa Çakracı'ya devrettiğini; aslında davalının başka payının kalmaması ve payı kalmadığından ortaklık sıfatına da haiz olmaması gerektiğini belirterek; davalı Nizamettin Yıldırım'ın davacı şirkete 01/12/2005 tarihinden itibaren ortak olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Ancak bu durum yapılmış olan pay devrine icazet verilmesi anlamını taşıyacağından davacının, Mustafa Say'ın T7 Şti. ndeki 19.800 payını tüm hak ve borçlarıyla birlikte noter pay devri sözleşmesi ile devraldığı ve bu hususun davalı şirket ve şirket ortağına noter aracılığıyla bildirildiği anlaşıldığından noter devir tarihi olan 28/12/2017 tarihi itibarıyla devralmış olduğunun tespitine karar vermek gerekmiş, devir keyfiyetinin pay defterine yazılması pay sahipliğinin kazanılmasında ya da kaybedilmesinde etkili olmayan bir usul işlemi olması ve devrin pay defterine geçirilmesi tarafların ortaklık hukukundan kaynaklanan taleplerini ileri sürmelerine imkan veren bir icra işlemi olması nedeniyle ve genel kurulca yasal üç aylık sürenin geçmesiyle 16/11/2018 tarihi itibariyle pay devrine onay verilmiş sayılacağı anlaşıldığından söz konusu pay devrinin davalı şirket pay defterine kaydına karar vermek gerekmiştir....
(Termalde Şti.) vekili; sözleşmenin devre mülk sözleşmesi olmadığını, sözleşmenin tapu pay devri içerdiğini, davacının tatilini hisse sahibi olduğu tesiste veya RCI sistemine kayıtlı otellerde kullanabileceğini, tapu devri ile davalının edimini yerine getirdiğini, davacının tesiste konakladığını, davalının tapularının çıkartılmasının akabinde rezervasyon ve konaklama için üyelere SMS gönderdiğini, davacının sözleşmede yazan döneminde arayıp rezervasyon yaptırıp tesise gelmek dışında yapacağı başka bir şey olmadığını, konaklama yapıp yapmamanın davacının insiyatifinde olduğunu, davacının toplam 23.750,00 TL ödeme yaptığını, sözleşme özgürlüğü ilkesi gereğince tarafların sözleşmenin türünü ve içeriğini serbestçe belirleyebileceğini belirterek davanın reddini istemiştir. 3. Davalı ......
DAVALI : - DAVA : Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) DAVA TARİHİ : 24/12/2021 KARAR TARİHİ : 09/09/2022 KARAR YAZMA TARİHİ : 12/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA DİLEKÇESİ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin... Gayrimenkul Ticaret Ve Sanayi A.Ş.'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece yapılan yargılama neticesinde ; " ... yükleniciye devredilen pay, avans niteliğinde olduğundan yüklenicinin edimini yerine getirmediği durumlarda ondan pay devralan üçüncü kişilerin hak sahibi olmaları mümkün değildir. Böyle bir durumda üçüncü kişilerin Türk Medeni Kanunu'nun 1023. maddesindeki iyiniyet kuralından faydalanmaları, aynı Yasa'nın 1024. maddesine göre korunmaları mümkün değildir (Bu yönde Y.23. HD. 18.09.2013 t. 2013/3436 E. 2013/5497 K.). Bu durumda davalı Karadayı Konut hakkında açılan tapu iptali ve tescil isteminin kabulüne karar vermek gerekmiş, bilirkişi raporunda da açıklandığı ve davacıların eski tapu kayıtlarından görüleceği üzere davacıların payları aynı parsel üzerinde yer alıp, aynı miktara denk geldiğinden, tapu kayıtlarının revizyon gördüğü parselde davacılar hissesine denk gelen m2'ler ölçüsünde tapu iptali ve tescile hükmetmek gerekmiştir....
Maddesinde şirketin fiilen faaliyetinin sona ermesi, şirketin borçlarını ödememe durumuna gelmesi gibi sebeplerin ortaklıktan çıkma sebebi olarak düzenlendiği, davacının ise sadece hisse devrine dayalı olarak ortaklıktan çıkma talep edildiği, başka bir haklı nedene dayanılmadığı, limited şirket pay devrinde noter huzurunda hisse devri konusunda ortakların alacakları karar ile hisse devri sözleşmesinin bulunması, hisse devri ile ortakların alacakları karararın ticaret sicilinde ilanı ve pay devrinin pay defterinde işlenmesi gerektiği, davacının hisse devri sözleşmesi ile hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararını sunduğu, kesin sürede pay defterinin sunulmadığı, hisse devri ile hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmediği, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde davacının şirket ortağı olduğu, davacının hisse devri yolu ile hissesini devretmesinin dava yolu ile haklı sebeple çıkmaya neden olmadığı, davacının hisse devri dışında...
Davalılar vekili, davacının şirketin paralarını zimmetine geçirdiğini ve şirketi zarara uğrattığını, tarafların bu borçlar ödenmek koşuluyla hisse devri konusunda anlaştıklarını, noterde hisse devri yapıldığını, davacının hisse devri yapıldı diye borçlarını ödemediğini, oysa taahhüt yerine getirilmediği için hisse devrine ilişkin protokolün tamamlanmadığını, devrin pay defterine işlenmediği gibi----- edilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
ın olumlu oylarıyla pay devri sözleşmesinin onaylanması ve akabinde mevcut şirket hisse durumunun şirket pay defterine işlenmesinin kabul edildiğini ve 04.12.2019 tarihli, ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlandığını, ayrıca, Ankara 37. Noterliği’nin 15.11.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi, payını devreden ... AŞ'yi temsilen davalı ... ve payları üzerine geçiren davalı ... tarafından imzalandığını, bu tek örnek dahi, davalıların müvekkilin hissedar olduğu ... A.Ş.'de istedikleri gibi hareket ettiklerini, şirket kontrolünün davalılarda olduğunu, aynı durumun ... .... Şti. yönünden de geçerli olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, ayrıca, ... .... Şti. Müdürler Kurulu tarafından gündemin 13....
