"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk (Aile) Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Muvazaalı devir nedeniyle sözleşmenin iptali K A R A R ...ooperatifi Başkanlığı'nın, ... Asliye Hukuk Mahkemesi'ne (Aile Mahkemesi sıfatıyla) gönderdiği, 16.06.2010 tarihli yazılarının fotokopisi eklenerek kooperatiflerde pay devrinin 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümleri uyarınca ancak Noterlerde yapılacak resmi sözleşme gereğince mümkün olacağından Kooperatif Üyesi ... (...)’ın kendi payını ne şekilde ...’a ve daha sonra ...’ın da sırası ile ... ve bundan da ...e devrettiği konusunda bilgi verilmesi, yapılan tüm devirlerin Noterde yapılıp yapılmadığı, yapılmış ise tüm devirlere ilişkin Noter de yapılan resmi sözleşmelerin (gayri menkul satış vaadi sözleşmelerinin) onaylı bir örneğinin ilgili Kooperatiften istenmesi, ondan sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere geri çevrilmesi için dosyanın Yerel Mahkemeye İADESİNE, 23.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Şti. pay devir sözleşmesi toplanan deliller ile alınan bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde, bilirkişi raporunda; Taraflar arasındaki limited şirket pay devri sözleşmesinin geçerli olarak kurulduğunu, pay devrinin banka dekontlarının esas alınması halinde pay devrinin 150.000,00 TL olup davalının toplamda (5.000,00TL + 26.688,35TL=) 31.688,35 TL davacıya ödeme yapmış olduğunu, davalının işbu dava kapsamında davacıya 119.000,00 TL borçlu olduğunu belirtilmiş olup bilirkişi raporu karar ve hüküm kurmaya elverişli olduğundan, Davacı ile davalı arasında akdedilen Ankara 59. Noterliğinin 29454 yevmiye numaralı 09/10/2020 tarihli Ltd Şti pay devir sözleşmesi ile... Dişli Mak. San. Tic. Ltd....
ın müvekkilinden devraldığı hisselere karşılık olarak herhangi bir ödeme de yapmadığını, müvekkilinin pay devir sözleşmesi kurulduğundan haberdar olmadığını, mahkemece noterlik senedinde usuli bir eksiklik olmadığını belirtse de Türkçe bilmeyen müvekkili açısından hisse devri sözleşmesinin tercüman olmadan yapılmasının büyük bir usuli eksiklik olduğunu, müvekkilinin devir işlemi yapıldığını bilmeksizin gerçekleşen hisse devri dışında davalı .....'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/150 KARAR NO:2022/600 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ:24/02/2022 KARAR TARİHİ :12/10/2022 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ:09/03/2022 KARAR TARİHİ : 12/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili mahkememiz --- Sayılı dosyasında dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortaklarından olan müvekkili ---yılı genel kurul toplantısının yapılmasını şirket müdürü --- sözlü olarak istediklerini, bir sonuç alamadıklarını, dava konusu şirkette bulunan hisselerini ---Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile üçüncü şahıslara devrettiklerini, müvekkili ---devrettiğini; müvekkillerinin bu devirleri genel kurul onayına sunularak, karar defteri ile pay defterine geçirilmesi ve --- ilan edilmesini şirket müdüründen talep ettiklerini; bu talepleri yerine getirilmeyince---yevmiye numaralı ihtarnameyle...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : TAPU İPTALİ VE TESCİL Taraflar arasında görülen davada; Davacı, kayden maliki olduğu 23 parselde kayıtlı arsa nitelikli taşınmazdaki payının tamamını 31/03/2005 tarihinde satış suretiyle davalıya devrettiğini, okuma yazma bilmediğini ve tapuda yapılan işlemin pay devri olduğunu anlayamadığını, davalının kendisine ve diğer paydaş ...'a "ben ölünceye kadar bu evde siz oturacaksınız" diyerek tapuda imza atmaları gerektiğini söylediğini, bu şekilde kandırıldığını, bedel almadığını ileri sürerek, dava konusu taşınmazın tapu kaydının iptali ile miras payı oranında tesciline karar verilmesini istemiştir. Davalı, zamanaşımı def’inde bulunarak, davacı ile kardeş olduklarını, dava dışı ağabeyi ... ve davacıdan bedelini ödeyerek, pay aldığını belirterek, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, kanıtlanamayan davanın reddine karar verilmiştir....
ın bu şekilde ortaklıktan ayrıldığını, davacının muvazaalı olduğunu iddia ettiği pay devirlerinin incelenmesinde, bu pay devri dışında neredeyse tüm devirlerin muvazaalı olduğunu iddia ettiğinin görüleceğini, davacının şirkette pay sahibi olduğu devir sözleşmesinin muvazaalı olmayıp neredeyse diğer tüm devir sözlemelerinin muvazaalı olduğu iddiasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davacı tarafın muris muvazaası ile şirketteki pay sahipliğinin engellendiğini iddia ettiğini, ancak ticaret sicil gazetesi ilanlarının incelenmesinde, davacının 14.09.2006 ilan tarihli sicil gazetesi ile şirkette pay sahibi olduğu ve 3 yıla yakın bir süre bu pay sahipliğinin devam ettiği, 02.01.2009 tarih 7219 sayılı ticaret sicil gazetesi ilanında da belirtildiği üzere Antalya ......
İşbu dava; davalı limited şirketin bir kısım hissesinin davalı ... tarafından davacıya devredilip devrilmediğine ilişkin tespit davası ile pay defterine işlenmesine ilişkin davadır. Mahkememizce; dava dilekçesi, cevap dilekçesi, tarafların verdikleri diğer dilekçe ve belgeler, ortaklar kurulu kararı örneği, ticaret sicil müdürlüğünden gelen cevabi yazı ve ekleri, noterlikçe düzenlenmiş limited şirket pay devri sözleşmesi örneği, ihtarname örneği, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Tapu ve Kadastro Müdürlüğünden gelen cevabi yazı örneği, noterliklerden gelen cevabi yazı örnekleri ile dosya arasındaki tüm kayıt ve belgeler tek tek incelenmiştir. 6762 Sayılı TTK'nun 520.maddesi ''Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır....
tespiti veya iptali davacı tarafından davalılara yapılan 47890,00 TL ödemenin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davacıya ödenmesine, SO1443/1155AA numaralı sözleşmeye dayalı olarak davacıya devri yapılan taşınmaz hissesinin önceki malik adına tapuya tesciline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Hükümlerine göre pay devri işlerini yazılı şekilde yapılması ve noterce onanması gerektiğinin belirtildiğini, huzurdaki uyuşmazlıkta müvekkilin davalı şirketteki hisselerinin tümünü 08/11/2017 tarihinde ...'a devrettiğini, 01/12/2017 tarihinde ise ortaklar genel kurul toplantısında pay devri onaylandığını, bu nedenle anılan tarihte pay devri işleminin hukuken geçerlilik kazandığını, müvekkilin devre ilişkin yükümlülüklerinin tamamını emsal kararlar uyarınca da eksiksiz bir biçimde yerine getirdiğini, bu nedenlerle davanın Bakırköy ... ATM ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, müvekkilin .... Ltd. Şti.'de yer alan hisselerini 01/12/2017 tarihinde ....'a devrettiğinin tespiti ile 01/12/2017 tarihli hisse devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur." hükmü uyarınca anonim şirketin tek ortak haline dönüşmesi durumunda işbu hususların şirket yönetim kurulunca tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, davacı vekilinin, pay devri için gereken belgeler (Müdürlüklerine Hitaben Dilekçe, Yönetim Kurulu Kararı (Noter Tasdikli), Hisse Devir Senedi (Noter Tasdikli), Devralan Ortağın Pay Defterindeki Sayfası (Noter Tasdikli), Tek Pay Sahipli Olduğuna Dair Karar/ Tek Pay Sahiplilik Durumunun Sona Ermesine İlişkin Karar belgeleri) ile Müdürlüklerine başvuru yapmadığından işlemin gerçekleştirilemediğini savunmuş, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir....
