Noterliğine yazılan müzekkere yazılmış, cevabında; Anonim şirket bedelsiz (ivazsız) pay bağış sözleşmesinin iptali ile ilgili herhangi bir işlem kaydının bulunmadığı bildirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, pay defterine kayıtlı 120.000 adet payın dava dışı ... ... ... tarafından davacıya bağışlanmasına rağmen şirket yönetim kurulunca pay defterine kaydedilmediği iddiasıyla, devrin pay defterine kaydına ilişkindir. Noterden verilen cevapta, bağış işleminin iptaline ilişkin bir işlem yapılmadığı bildirilmiştir. Payını bağışlayan dava dışı ... ... ... tarafından bağıştan sonra rücu bildirdiği, akabinde rücusundan da rücu ettiği anlaşılmıştır. Anonim şirket nama yazılı pay devri, TTK'nın 490. Maddesinde belirtildiği gibi herhangi bir sınırlamaya veya şartına tabi tutulmamıştır. Somut olayımızda da, pay senedi bastırılmadığı ihtilafsız olan nama yazılı payların noterde bağış suretiyle devredildiği anlaşılmıştır. Bağışlama sözleşmesi TBK'nın 285....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi -K A R A R- Denetime olanak sağlamak bakımından; Pay devri yapılan ... Turizm Ticaret Limited Şirketi'nin ticaret sicil dosyasının onaylı okunaklı ve sıralı bir örneği, ana sözleşmesi, ilk kuruluşundan günümüze kadar, kurucularını, tüm ortaklarını, yetkililerini, pay devri ve paydaş durumunu, paydaşların kimlik bilgilerinin, merkez ve şube adreslerini gösterir ticaret sicil kayıt örneklerinin ilgili yerlerden getirtilip evraka eklenmesi, ondan sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere gönderilmesi için dosyanın mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE 22.02.2012 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Ancak payın serbestçe devredilebilirliğine getirilen kanuni ve iradi sınırlamalar kuşkusuz çıplak pay için de geçerlidir. Çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılır....
İle bu şirketin kayıtlı olduğu sicili müdürlüğü olan ...nü hasım göstermek suretiyle mahkememize açtığı pay devrinin tesciline ilişkin davanın 18.10.2022 tarihinde yapılan ön inceleme duruşması sırasında verilen 6 nolu ara kararda, davacı vekiline pay devri sözleşmesinin tarafı olan ...'e karşı da dava açıp, bu davayla birleştirilmesi hususunu yerine getirmesi için süre verildiği ve davacı tarafça söz konusu ara karar uyarınca, pay devri sözleşmesinin tarafı olan ...'e karşı ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde dava açıldığı, açılan davanın işbu dava dosyamız ile birleştirilmesine karar verildiği görülmekle, davada taraf teşkili tamamlanmıştır. İncelenen tüm dosya ve evrak kapsamı itibari ile; Asıl ve birleşen davalarda çözümü gereken yön, davalı şirketin ortağı olan davacının şirketteki ortaklık payının tamamını birleşen davada davalı ...'...
Euro'ya anlaşıldığını, bu paranın vadeli şekilde ödeneceği, noter devri sırasında pay bedelinin nakit alınması şartı olduğundan sözleşmeden farklı bir şekilde 50.000TL bedel karşılığı pay devrinin gerçekleştiğini, bedelin nakit ödendiğine ilişkin şerh noter pay devri sözleşmesinde yer aldığını, ancak bedelin tamamı nakit şekilde davalı tarafa ödenmediğini, ayrı bir sözleşme ile pay devri sözleşmesi için para ödenmesi konusunda anlaşıldığı için ispat yükünün tersine döndüğünü ve bu paranın verildiğinin ispatının davacıya ait olduğundan bahisle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
HUKUK DAİRESİ DAVALILAR : Taraflar arasında ilk derece mahkemesinde sözleşmenin iptali ve itirazın iptali davasının yapılan yargılaması neticesinde davanın kısmen kabulüne, dair verilen karara karşı davalılar tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine davalıların istinaf talebinin kabulü ile Yalova 3....
HUKUK DAİRESİ DAVALILAR : Taraflar arasında ilk derece mahkemesinde sözleşmenin iptali ve itirazın iptali davasının yapılan yargılaması neticesinde davanın kısmen kabulüne, dair verilen karara karşı davalılar tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine davalıların istinaf talebinin kabulü ile Yalova 3....
HUKUK DAİRESİ DAVALILAR : Taraflar arasında ilk derece mahkemesinde sözleşmenin iptali ve itirazın iptali davasının yapılan yargılaması neticesinde davanın kısmen kabulüne, dair verilen karara karşı davalılar tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine davalıların istinaf talebinin kabulü ile Yalova 3....
Noterliği'nin 14/07/2021 tarih ... yevmiye nolu "Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Pay Devri" sözleşmesi ile devraldığını, ancak payların pay defterine kaydedilmediğini ileri sürerek payın şirket pay defterine yazılmasını talep ettiği, davalının davaya cevap vermediği, ilk derece mahkemesince şirket ana sözleşmesinde pay senetlerinin nama yazılı düzenleneceğinin hüküm altına alındığı, 6102 sayılı TTK'nın 490. maddesi uyarınca nama yazılı pay senetlerinin ciro ve zilyetliğin devri ile gerçekleştirileceği, davacının nama sayılı pay senetlerini ibraz edemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, karara karşı davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlık; pay devrinin geçerli olup olmadığı ve payların şirket pay defterine kaydı koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 476. vd. maddelerinde pay düzenlenmiş olup pay senetlerinin hamiline ve nama yazılı olacağı (madde 484/1) hüküm altına alınmıştır....
Demek suretiyle çok genel bir çerçeve çizildiğini, ancak kanunda önemli sebebe esas alınacağı belirlenen konular ile pay devri sınırlaması yapılacağından bu maddenin genişletilerek pay sahiplerinin istediği keyfi her sebep, “önemli sebep” olarak ana sözleşmeye koyulamayacağını, Ana sözleşmede yer verilen “önemli sebeplerin” kanundaki haklı sebeplere uygun bir şekilde somutlaştırılması da gerekeceği Madde gerekçesinde yazıldığını, yine TTK madde 493/7 “Esas Sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz” demek suretiyle anonim şirketlerdeki devir serbestiyeti ilkesine istisnai devir kısıtlamasının da esas sözleşmede ağırlaştırılmasına da müsaade edilmediğini, Genel Kurul toplantı tutanağına geçirilen ana sözleşmenin “Hisse Senetlerin Devri” başlıklı 8. maddesinin değişiklik teklifi konusu edilen aşağıdaki yeni hali, neredeyse pay devrini imkansız hale getirmekte, hukuka ve yasal düzenleme ile getirilmek istenen “önemli sebep” sınırlaması ile getirilmek istenen amacı aştığını, müvekkili...
