Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava, şirket ortaklar kurulunun 01.05.2007 tarihli kararının pay devri ve müdür atanmasına dair kararının karar yeter sayısı olmaması sebebiyle batıl olduğunun tespitine yönelik olup iptali istenen karara toplam 8.000 pay üzerinden 6.000 payı temsil eden; ortaklıktan ayrılan 4160 pay sahibi ..., ...’nın hissesini devralan yeni ortak ..., 160 pay sahibi 1964 doğumlu ..., 1600 pay sahibi ... ve 80 pay sahibi ...’ın iştirak ettiği, şirket sermayesini ¾’ne sahip 4 ortak katıldığı, toplantıda alınan kararlar gerek karara katılan üye gerekse temsil ettikleri sermaye açısından yasaya uygun olduğu, gerekçesiyle, davacı ...'ın davasının sıfat yokluğu nedeniyle, birleştirilen davacı ...'ın davasının subut bulmadığından reddine, karar verilmiştir. Kararı, davacı ... vekili, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, dava dışı önceki ortak ...'in davalı şirketteki payının dava dışı ...'a devrinin kabülüne ve ...'...
Hukuk Dairesi - KARAR - Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, anonim şirket pay devri sözleşmesinin muvaazalı olması nedeniyle iptali isteminden kaynaklanmaktadır. Kararın temyiz incelenmesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi' ne ait olup, 6723 sayılı Danıştay Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 21/2. maddesi ile değişik 2797 sayılı Kanun'un 60/3. maddesi gereğince dosyanın anılan Yüksek Daireye gönderilmesi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 07/01/2019 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Davacı tarafından, hisse devri ve temlik sözleşmelerinin iptali talebine gerekçe olarak gösterilen hususlar değerlendirildiğinde ve dosya münderecatında yer alan bilgi ve belgeler ile ----- taraflar arasındaki geçmiş ticari ilişkilerin seyri ve mahiyeti, tarafların irade özgürlüğü çerçevesinde pay devri sözleşmelerini akdettikleri göz önüne alındığında, anılan talebin makul ve yerinde olmadığı, pay devir bedelini şirket çekleriyle ödemeyi kabul eden ve pay defterine ortak olarak kaydı gerçekleştirildiği anlaşılan davacının, davalı şirkete kayyım atanması ve çeklerin ----- kullanılması ihtimali, çeklerin şirket kayıtlarında olmaması gibi hususlara istinaden hisse satışlarının iptali, payların satıştan önceki sahipleri adına tescili ve pay devri karşılığı ödediği bedelin faiziyle iadesi yönündeki taleplerinin makul ve hukuki olmadığı kanaati heyetimizde hâsıl olmuştur....
Buna göre mahkemece; 1- Davacının 6502 sayılı Kanun’un 50/9.hükmü ve ilgili yönetmelik gereğince cayma hakkının olup olmadığı, bu hakkı usulüne uygun olarak ve süresinde kullanıp kullanmadığı değerlendirilmeli, 2- Davacıya pay devri yapılan bağımsız bölümde kaç kişiye pay verildiği, sözleşmedeki kullanım süresine göre aynı bağımsız bölüm üzerinde tüm pay sahiplerinin bir yıl içinde tatil hakkını kullanmalarının ve davalının tatil sağlama edimini ifa imkanının fiilen mümkün olup olmadığı belirlenmeli, 3- Devri yapılan bağımsız bölümün bulunduğu tesisin hangi parsel sayılı taşınmaz üzerine kurulduğu, (sözleşme ve dava tarihi itibariyle) inşaatın tamamlanıp tamamlanmadığı, tesisin faaliyete geçip geçmediği, iskan ruhsatının bulunup bulunmadığı araştırılarak gerektiğinde keşif yapılıp, tapu devrinin sözleşmeye uygun olup olmadığı, sözleşmede devri taahhüt edilen taşınmaz ile tapu pay devri yapılan bağımsız bölümün nitelik ve mahiyeti değerlendirilerek sözleşmede amaçlanan bir haftalık tatil...
Vergi Mahkemesinin … gün ve E:…, K:… sayılı kararının; pay devri ticaret sicilinde tescil edilmeyen davacının şirket borçlarından kanuni temsilci olarak sorumlu tutulabileceği, vergilendirme hatası söz konusu olmadığından, davacının başvurusunun düzeltme-şikayet kapsamına girmeyeceği ileri sürülerek bozulması istenmiştir. Savunmanın Özeti : Savunma verilmemiştir. Tetkik Hakimi : … Düşüncesi : Haczin kaldırılması konusunda yetkili olmayan Maliye Bakanlığı'na yapılan başvurunun reddi işlemine karşı açılan davanın reddi gerekirken yazılı gerekçeyle işlemin iptali yolunda verilen kararın bozulması gerektiği düşünülmektedir. Savcı : … Düşüncesi : İdare ve vergi mahkemelerince verilen kararların temyizen incelenerek bozulabilmesi için, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanununun 49'uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen nedenlerin bulunması gerekmektedir....
Hukuk Dairesi ESAS NO : 2014/14676 KARAR NO : 2015/409 emsal içtihadında da belirtildiği gibi 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, taraflar arasındaki pay devrinin noterde yapıldığı, şirket iki ortaklı olup ortaklar hisse devri konusunda anlaştığından noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerekeceği ...denilerek noter belgesinin dahi kurul kararı yerine geçeceği kabul edilen bu durumda bu olaydaki gibi alınmış bir genel kurul kararının iptalinin istenmesinde hukuki yararı bulunmadığından TMK 2.madddesine aykırılık oluşturacağından yerinde görülmeyen davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Sözleşme metni incelendiğinde şirket pay devrine ilişkin bir açıklık bulunmadığı gibi, şirketin ortağına ait payı devri mümkün olamayacağına göre mahkemece, taraflar arasındaki ilişkinin pay devri olarak kabulü ile pay devrinin geçersizliği uyarınca sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre karar verilmesi yerinde değildir. Bu durumda mahkemece, taraflar arasındaki sözleşmenin fiilen sona erdirildiği gözetilerek davanın bu çerçevede değerlendirilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken sözleşme içeriğine uygun düşmeyen yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu sebeple davalılar yararına bozulması gerekmiştir. 2-Bozma sebep ve şekline göre, davacı vekilinin tüm, davalılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir....
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin tek pay sahibi ve imza yetkilisi olan Davalı ...'ın işbu şirketteki paylarının devri amacıyla taraflar arasında yapılan görüşmeler sonucunda davacı tarafından davalı’ya, 22.06.2022 tarihinde, “... Petrol Hisse Devri Avans” açıklaması ile 19.950,00 TL tutarında yapılan avans ödemesinin hisse devirlerinin gerçekleşmemesi sebebiyle davalıdan iadesi istemiyle davalı aleyhine 19.950,00 TL asıl alacak ve takip öncesi işlemiş 43,04 TL faiz olmak üzere toplamda 19.993,04 TL üzerinden başlatılmış olan ... İcra Müdürlüğü’nde 2022/... Esas sayılı takip dosyasının davalının itirazı üzerine durduğundan bahisle işbu itirazın iptali davasının açılmış olduğu görülmüştür....
Noterliği'nin 35198 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile cevap verilmiş ve içeriğinde 12.10.2023 tarihli protokolün malvarlığında eksilmeye neden olacak kısmını, öz olarak ... plakalı aracı bedelsiz devraldığı gerçeğini reddetmiş; taşınmazların devri için de kendisinin ortak olması halinde ancak kendisinin devri gerçekleştireceğinin belirtildiğini, bunun üzerine 20.11.2023 tarihinde taraflarınca son kez...69....
şartının arandığını, pay devri için ise ortak adedinin ve sermaye miktarının 3/4'üne sahip ortakların muvafakatinin gerektiğini, anılan kararların, gerekli nisap sağlanmadan alındığını, pay devirlerinin de adi yazılı olarak yapıldığını, kanundaki yasal şartlara uyulmadığını ileri sürerek sermaye arttırımı, unvan değişikliği ile amaç ve konunun değiştirilmesine ve pay devirlerine dair kararların iptalini talep ve dava etmiştir....
