Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, aynı Yasa’nın 415. maddesi hükmüne göre teslim ile hüküm ifade eder. Nama yazılı hisse senetlerinin devri ise, TTK.nun 416. maddesine göre, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Anonim şirketlerde çıkarılan pay senetleri, hamile veya nama yazılı biçimde olur. Hamiline yazılı senetler elden teslim ile devir edilir. Nama yazılı pay senetlerinin devri için bir temlik beyanı veya senedin arkasında tam bir cironun yapılması, ayrıca senet üzerindeki zilyetliğin devir ve teslimi gerekir. Nama yazılı pay senedinin devri şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Oysa ki, hamiline yazılı pay senetleri için böyle bir zorunluluk yoktur. Ortaklık sıfatının kazanılması için usulüne uygun şekilde zilyetliğin devri gerekli ve yeterlidir. 6762 sayılı TTK'nın 411. maddesinde ''Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmuhaberlerin nama yazılı olması lazımdır....
İlgili evrakların incelenmesinde; resmi şekilde düzenlene pay devri sözleşmesinde bir eksikliğin olmadığı, 02/11/2021 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin noter tarafından onaylandığı, ...' ın...Ltd. Şti.'deki 3872 adet payı için pay devir bedeli olarak 96.800,00-TL miktarı gösterildiği görülmüştür. Aynı zamanda ilgili resmi şekilde sözleşmenin içerisinde pay bedelinin nakden ve tamamen ödendiği de taraflarca ve noterce onaylanmıştır. Tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasında davacı tarafça dayanak yapılan düzenlenen 02.11.2020 tarihli ... Ltd. Şti. 'de bulunan hisselerini ...Ltd. Şti.'...
müvekkillerinin devraldıkları paylar ile ilgili olarak pay sahipliği sıfatlarının tespiti ile pay defterine tescilini talep etmiştir....
ortaya atarak oyalamaya başladığını, davacı davalıya keşide ettiği 16.06.2021 tarihli ihtarnamesi ile pay devrinin şirket ortaklar pay defterine işlenmesi ve ticaret sicile kaydı aksi takdirde ödemenin iadesini talep ettiğini, somut olayda davalının hisse devri edimini yerine getirmeyerek davacıyı zarara uğrattığını, Küçükçekmece ......
İcra dairesinin bu ihbarnamesini (haciz bildirisini) alan anonim şirket, çıplak payın haczedildiğini şirket pay defterine işlemek zorundadır; ancak, çıplak pay haczi, şirket pay defterine işlenmemiş olsa bile, haciz bildirisinin anonim şirkete tebliğ edildiği tarihte yapılmış sayılır (İİK. m. 94/1 CA Prof. Dr. Baki Kuru, İcra ve İflas Hukuku El Kitabı, 2004 baskı, s. 392, 393). 6762 sayılı TTK'nın “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 415. ve 416. maddelerinde hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceği düzenlenmiş olup, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul belirtilmemiştir. TTK'nın 415. maddesi uyarınca, hamile yazılı senetler, elden teslim ile devredilir ve bu işlemle pay devri yapılmış olur. Nama yazılı pay senetleri ise, ciro ve teslim ile devredilir, devir şirkete karşı pay defterine kayıtla hüküm ifade eder....
Somut olayda ise, dava dışı şirketin 28/06/2022 tarihli genel kurulunda 28/06/2022 tarihli pay devri, şirket müdürünün görevinin kaldırılması ve şirkete ...'in müdür olarak seçilmesinin görüşüldüğü, oy birliğiyle pay devrinin onaylandığı, eski müdürün görevinin kaldırıldığı, yeni müdür olarak davacı ...'in seçildiği dosya kapsamıyla sabit olup, bu hale göre dava dışı şirketteki sermaye paylarının geçişine ilişkin başvuruyu yapacak olan kişi şirketin seçilen yeni müdürü ... olup, ... tarafından da davalı sicile pay devri ve müdür seçimine yönelik olarak alınan genel kuruldaki kararların tescil ve ilanına ilişkin usule uygun başvuru yapıldığı anlaşılmaktadır (Emsal mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 20/01/2020 tarih ve 2019/2394 Esas 2020/572 Karar ve aynı Dairenin 18/04/2022 tarih ve 2021/77 Esas 2022/3093 Karar sayılı içtihatları). Davalı yanca, ret gerekçesi olarak pay devri yapan ...'...
Noterliği'nin 28/06/2022 tarihli 05516 yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; devir edenin Hasan Baruğ, devir alanın T1 olup, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nde ki 100 payını 100.000,00 TL bedel ile bütün aktif ve pasifleri ile hukuki mali yükümlülükleriyle birlikte devir edildiği, sözleşmenin Hasan Baruğ ve T1 tarafından bizzat imzalandığı, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli 2022/2 karar no'lu Hisse Devri, Yetki İptali ve Yetki Ataması başlıklı genel kurulunda alınan karar ile şirket ortaklarından Hasan Baruğ'un 100 adet pay tutarlı 100.000,00 TL'lik şirket hisselerinin T1'e devrinin görüşüldüğü, pay devrinin kabul edildiği, Hasan Baruğ'un şirket müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırıldığı, şirket müdürlüğüne T1'in seçilmesine karar verildiği ve değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verildiği, genel kurula Hasan Baruğ ve T1'in katıldığı, T3 Sicil...
Limited şirketlerde pay devri usulü mülga 6762 sayılı TTK’nın 520. maddesinde düzenlenmiş olup, “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, devre ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzasının noterce tasdik edilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.” hükmünden de anlaşılacağı üzere birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde pay devri gerçekleşir. Bu durumda, pay devri şirket pay defterine tescil ile tekemmül ettiğinden zamanaşımının başlangıç tarihi de devrin pay defterine tescil tarihinden başlar....
olduğunu, anonim şirket hisse devri yönetim kurulu kararına bağlı bir işlem olmadığından 24.02.2011 tarihli ve 2011/1 sayılı karar ile ortaklık pay defterine yapılan kaydın iptali yönünde karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, pay devrinin şirket yönetim kurulu onayına tabi tutulmasının ancak şirket esas sözleşmesinde buna ilişkin bir sınırlama getirilmesi durumunda gündeme gelecek bir husus olduğunu, şirket ana sözleşmesinde bu yönde bir hüküm bulunmadığının bilirkişi raporlarıyla sabit olduğunu, kanunda da bu yönde bir şart aranmadığını, o halde yönetim kurulu karar defterinde olası tahrifatın sonuca olumlu ya da olumsuz etkisi olmadığını ve ayrıca pay defterine kaydın pay sahipliğinin kazanılması açısından kurucu mahiyet taşımadığı dikkate alındığında, yönetim kurulu kararının geçerliliği konusundaki iddialarının pay devrinin geçerliliğine ilişkin herhangi bir etkisinin bulunmadığını, pay defterindeki tarih değişikliğinin de sonuca etkili olmadığını, çıplak pay devrinde noterde...
yönetim kurulu karar defterinde olası tahrifatın sonuca olumlu ya da olumsuz etkisi olmadığını ve ayrıca pay defterine kaydın pay sahipliğinin kazanılması açısından kurucu mahiyet taşımadığı dikkate alındığında, yönetim kurulu kararının geçerliliği konusundaki iddialarının pay devrinin geçerliliğine ilişkin herhangi bir etkisinin bulunmadığını, pay defterindeki tarih değişikliğinin de sonuca etkili olmadığını, çıplak pay devrinde noterde yapılan devir sözleşmesinin tarihi, yani temlik tarihi esas olduğundan bizzat davacının imzasının ve dolayısıyla bilgisinin olduğu pay devri beyan kısmındaki tarih değişikliğinin hukuki duruma etkisinin bulunmadığını, çıplak pay niteliğindeki anonim şirket hisselerinin devrinin zorunlu yasal koşulları arasında yönetim kurulu kararı alınması ve pay defterine kaydın bulunmadığını, eldeki davada noterde yapılan hisse devir sözleşmesiyle devir işlemi gerçekleşmiş olup devir işlemi için geçerli şekil şartı sağlanmış olmasına rağmen, ilk derece mahkemesinin...
