a pay devri sözleşmeleriyle devrederek ortaklıktan ayrıldığı, tüm pay devirlerine ilişkin olarak davalı şirket yönetim kurulunca pay devir tarihleri itibariyle pay devrinin kabulü ile şirket pay defterine işlenmesine yönelik kararların alındığı, sonraki dönemde yapılan pay devirleri sonucunda halihazırda şirketin tüm paylarının ...'e ait olduğu anlaşılmaktadır. Davacı tarafça; davalı şirketin nükleer tıp görüntüleme laboratuvarı olması nedeniyle Sağlık Bakanlığı'ndan alınmış olan ruhsatname gereğince ortaklarının sadece nükleer tıp uzmanı hekim olabileceği, pay devri yapılan kişilerin nükleer tıp uzmanı olmaması nedeniyle pay devirlerinin geçersiz olduğu ileri sürülerek, pay devrinin pay defterine işlenmesine yönelik yönetim kurulu kararlarının iptali ile şirkette halen 17 pay sahibi ortak olduğunun tespiti talep edilmiştir.Tüm pay devirleri hakkında, pay defterine kaydedilmesine yönelik yönetim kurulu kararları alınmıştır....
Davalılar arasındaki arsa payı devri karşılığı inşaat yapım sözleşmesi eser sözleşmelerinin bir türüdür. Bu sözleşme taraflarına karşılıklı hak ve borçlar yükler. Burada biri diğerinden farklı iki ayrı hukuki durum söz konusudur. Bunlardan ilki geçerliliği bir şekle bağlı olmayan inşaat yapım sözleşmesi (eser sözleşmesi) «yüklenicinin borcu» diğeri ise, kamu düzeni bakımından resmi şekilde yapılmadıkça hüküm ve sonuç doğurmayan taşınmaz malda pay mülkiyetinin devri «arsa sahibinin borcu» dur. Bu özelliği gereği arsa payı devri karşılığı inşaat yapım sözleşmeleri çift tipli karma sözleşmelerdendir. Kural olarak da; Belediye Başkanlığı 213, Türk Medeni Kanunu'nun 706 ve Tapu Kanunun 26. maddeleri hükmünce resmi şekilde yapılması zorunludur....
Davalılar arasındaki arsa payı devri karşılığı inşaat yapım sözleşmesi eser sözleşmelerinin bir türüdür. Bu sözleşme taraflarına karşılıklı hak ve borçlar yükler. Burada biri diğerinden farklı iki ayrı hukuki durum söz konusudur. Bunlardan ilki geçerliliği bir şekle bağlı olmayan inşaat yapım sözleşmesi (eser sözleşmesi) «yüklenicinin borcu» diğeri ise, kamu düzeni bakımından resmi şekilde yapılmadıkça hüküm ve sonuç doğurmayan taşınmaz malda pay mülkiyetinin devri «arsa sahibinin borcu» dur. Bu özelliği gereği arsa payı devri karşılığı inşaat yapım sözleşmeleri çift tipli karma sözleşmelerdendir. Kural olarak da; Belediye Başkanlığı 213, Türk Medeni Kanunu'nun 706 ve Tapu Kanunun 26. maddeleri hükmünce resmi şekilde yapılması zorunludur....
Davalılar arasındaki tarihsiz ve adi yazılı şekilde düzenlenen sözleşme istisna sözleşmelerinin bir türü olan arsa payı devri karşılığı inşaat yapım sözleşmesidir. Bu tür sözleşmelerde sözleşmenin taraflardan birine mülkiyet nakli gerekeceğinden sözleşmenin Türk Medenin Kanunun 706, Borçlar Kanunun 213, Noterlik Kanununun 60 ve 2644 sayılı Tapu Kanununun 26. maddeleri hükmünce resmi biçim koşuluna uyularak yapılması zorunludur. Aksi halde sözleşme geçersiz olacağından bu sözleşmeye veya sözleşmenin yüklenici tarafından yapılan temlike dayanılarak mülkiyet nakli istenemez. Ancak; 30.09.1988 tarih ve 2/2 Sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulunca edimlerin karşılıklı olarak tümüyle veya önemli oranda yerine getirilmesi ya da arsa sahibinin sözleşmeye dayanarak yükleniciye pay devri yapması halinde şekle aykırılığın ileri sürülmesi hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirilmiş, bu iki durumdan birinin varlığı halinde sözleşmeye geçerlik tanınmıştır....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Türk Ticaret Kanunu’nun 595. ve 598. maddesinde de açıkça görüleceği üzere pay devri ve alınan diğer kararların 3....
ve bölünme gibi payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemlerin yapılması durumunda iptal edileceği; "Pay devirleri" başlıklı 57. maddesinin 1. fıkrasında da, lisans alınıncaya kadar veraset ve iflas nedenleri dışında önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, paylarının devri veya payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemleri yapamayacağı düzenlemelerine yer verilmiştir....
noterliğinden gönderdiği ihtarnameyle pay devrinin tescilini talep ettiğini, ortaklar genel kurulunun 04/12/2023 tarihli toplantısında pay devri talebinin reddine karar verildiğini, kararın noterde tasdik ettirildiğini ve ihtarname ile davacıya bildirildiğini, bu sebeple yasal süre içinde reddedilen pay defterine ilişkin davanın esastan görülerek reddedilmesi gerekirken erken açılan davanın reddine karar verilmesini isabetli olmadığını belirtip ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Pay devrinin tesçil talebinin muhataba Büyükçekmece ......
Noterliğinin... ve ... yevmiye numaralı "limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali gerektiğini ileri sürerek söz konusu hisse devir sözleşmelerinin iptali ile davalıların şirket adına gerçekleştirdiği tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalılara dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda; limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali istemiyle açılan davada davacı ... ile davalılar ... ve ...'ın .... Şti.'nin ortakları olduğu, davacının adı geçen şirkette adına kayıtlı 15.000 adet payının davalılara devrine ilişkin 08.11.2021 tarihli Eskişehir 4. Noterliğinin... ve ... yevmiye numaralı "limited şirket pay devir sözleşmesi" başlıklı sözleşmelerin iptaline karar verilmesini talep ettiği, davacı tarafça dosyaya sunulan Eskişehir 4....
Ercan Kefli'nin şirketteki paylarını yabancı ortak olan Lux Co'ya devrettikleri, öncesinde kendileri dışındaki diğer Kemer hissedarlarına bu payları satın alıp almayacakları konusunda teklifte bulunmadıkları gerekçesiyle pay devrinin geçersiz olduğunu kabul etmenin mümkün bulunmadığı, sadece bu sözleşmede davacıların da içinde bulunduğu diğer Kemer hissedarlarının uğradıkları bir zarar varsa tazminat isteminde bulunabilecekleri, pay satışlarının tümden geçersiz olduğunun kabul edilemeyeceği ve bu pay devirleri sonucunda Kemer hissedarlarının şirketteki şirketteki paylarının oranı % 10'un altına düşmesi halinde ana sözleşmenin 23/2 maddesi uyarınca Kemer hissedarlarının genel kurul toplantılarında alınacak tüm kararlarında çoğunluk pay sahiplerinin iradelerini kabul etmeleri gerektiği, dolayısıyla davaya konu olan ve anasözleşmenin bir kısım maddelerini değiştiren 26.02.2009 tarihli genel kurulda alınan ve 4 nolu kararın iptali koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar...
Dava, kazanmayı sağlayan zilyetlik, muristen intikal ve 25.05.1981 tarihinde düzenlenen miras payının devri sözleşmeleri gibi hukuksal sebeplere dayalı olarak TMK'nin 677 ve 678. maddeleri gereğince açılan tapu iptali ve tescil isteğine ilişkindir. Mahkemece verilen kısa kararda; “1-Davacıların davasının kabulü ile, ... adına kayıtlı ... ili, ... ilçesi, ... köyü, 156 ada, 11 parsel sayılı taşınmazın tam hissesinin iptali ile taşınmazın tamamı 2688 pay kabul edilerek, 784 pay Mustafa oğlu ..., 784 pay Mustafa oğlu ..., 196 pay Salih kızı ..., 147 pay Mehmet oğlu ..., 147 pay Mehmet oğlu ..., 147 pay Mehmet oğlu ..., 147 pay Mehmet kızı ..., 112 pay Mustafa kızı ..., 112 pay Mustafa kızı ..., 16 pay Ali oğlu ..., 16 pay Ali oğlu ..., 16 pay Ali kızı ..., 16 pay Ali kızı ..., 16 pay Ali kızı ..., 16 pay Ali Kızı ..., 16 pay Ali kızı ......
