Maddesi uyarınca; "Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır." Davacının pay defterinde kayıtlı olması ve hamiline yazılı pay senedi bastırılıp dağıtılmaması, bu konuda ilmühaber verildiğinin de ortaya konamaması nedeniyle, ödeme çağrısının hamiline yazılı pay sahiplerine yapılacak çağrı usulüne göre değil, nama yazılı pay sahibi çağrı usulüne göre yapılması gerektiği anlaşılmaktadır....
in şirket ortağı olarak görünmekte olduğu, ölümü ile birlikte payı mirasçılarına geçmiş ise de kendilerinin bu pay sahipliğini pay defterinin bulunamaması nedeni ile deftere kayıt edemedikleri, Ticaret Sicilinde de bu nedenle tescil taleplerinin kabul edilmediği, muhasebecilerinin de işlemleri tamamlamadığı, bu nedenle hem tasfiye işlemlerini bir arada yürütmek ve bunun için öncelikle davacı mirasçıların pay sahipliğini tescil edilmek için bu davanın açıldığı, pay defteri kayıp olduğu için kayıt yapamadıkları anlaşılmakla, davacıların davası haklı görülmekle kabulü ile Ölü ... mirasçıları ... ..., ... ve ...'in davalı Tasfiye Halinde Diş-Por Diş Ağız Sağlığı Teşhis Tedavi ve İmplantoloji Merkezi LTD ŞTİ'nin gerçek pay sahipliklerinin tespiti ile pay defterine 27/70 pay ...'e, 27/70 Pay ...'e, 16/70 Pay ... ...'e ait olacak şekilde kaydı ile ticaret sicilinde bu şekilde TESCİL VE İLANINA karar vermek gerekmiş, hüküm aşağıdaki şekilde tesis olunmuştur....
kurulu karar defterini incelemesinin de engellendiğini, TTK 486....
nun beyanları dikkate alınarak tamamı (1440) paya itibar olunarak, bundan; 80 pay ..., 80 pay ..., 80 pay ..., 80 pay ..., 80 pay ..., 80 pay ..., 20 pay ..., 15 pay ..., 15 pay ..., 15 pay ..., 15 pay ..., 340 pay ..., 108 pay ..., 108 pay ..., 108 pay ..., 108 pay ..., 108 pay ...’na ait olacak şekilde tapuya kayıt ve tesciline, tutanağın mülkiyet hanelerinin bu şekilde doldurulmasına, Dava konusu taşınmaz üzerinde bulunan kargir evin ... kızı ...'na ait olduğunun kütüğün beyanlar hanesine kayıt edilmesine, 11) Müşterek muris Hacı ...'...
Mahkemece verilen kısa kararda; “1-Davacıların davasının kabulü ile, ... adına kayıtlı ... ili, ... ilçesi, ... köyü, 156 ada, 11 parsel sayılı taşınmazın tam hissesinin iptali ile taşınmazın tamamı 2688 pay kabul edilerek, 784 pay Mustafa oğlu ..., 784 pay Mustafa oğlu ..., 196 pay Salih kızı ..., 147 pay Mehmet oğlu ..., 147 pay Mehmet oğlu ..., 147 pay Mehmet oğlu ..., 147 pay Mehmet kızı ..., 112 pay Mustafa kızı ..., 112 pay Mustafa kızı ..., 16 pay Ali oğlu ..., 16 pay Ali oğlu ..., 16 pay Ali kızı ..., 16 pay Ali kızı ..., 16 pay Ali kızı ..., 16 pay Ali Kızı ..., 16 pay Ali kızı ......
Paylarının nama yazılı olduğuna ilişkin ana sözleşme değişikliği bulunmasına rağmen payların senede bağlandığına yönelik dosya kapsamında bir belge olmadığı gibi, davacıda pay senetlerini sunmamış durumdadır. Belirtmek gerekir ki herhangi bir pratik farkı olmamakla birlikte henüz çıplak pay durumunda iken de anonim şirketlerde paylar ya hamiline ya da namadır. Payın senede bağlanmasından bağımsız olarak, paylar hamiline veya nama oldukları belirli ve bu haliyle de devredilebilir olup, pay senedine bağlanacak çıplak pay hamiline ise hamiline yazılı olarak nama ise nama yazılı olarak pay senedine bağlanacaktır. Anonim şirketlerde paylar gibi pay senetleri de hamiline veya nama olabilir. Bir payın senede bağlanması paya ilişkin hak ve borçlarda kural olarak bir değişikliğe yol açmazken, payın senede bağlanması ile payın devrine ilişkin kolaylık ve senede bağlanan payın türüne göre devir gerekliliklerde değişiklik olacaktır....
in sermaye payı 2.063.350 TL olarak eksik gösterildiğini, ayrıca davalı şirketin, şirket pay defterinin tanzimi için ilgili pay devri evraklarının bulunamadığıdan bahisle, sermaye artış tarihi olan 2007 yılını baz alarak yeni bir pay defteri tanzim ettiğini ve pay defterine göre hisse senetlerini bastırdığını taraflarına bildirdiğini ileri sürerek müvekkillerine ait pay oranlarını düşük gösteren ve pay defterinin buna göre tanzim eden ve hisse senetlerini de basan davalı şirketin, müvekkillere ait hisseleri her an 3....
Yine pay devrinin kısıtlanmasına dair bir düzenleme de esas sözleşmede yer almamaktadır. Ancak, TTK'da anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırılmış olursa da pay devrinin tescilinin zorunlu olacağına ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır. Hal böyle iken, söz konusu pay defteri aslı üzerinde yapılan inceleme neticesinde, 03.09.2019 tarihli kayda göre ...’ın, 03.09.2019 tarihli kayda göre 250 Paya karşılık 25.000 TL tutarında pay sahibi olduğu, şirket sermayesinin 50.000 TL olduğu yazılı olduğundan davacının davalı ...Ş. unvanlı şirkette 03.09.2019 tarihinden itibaren PAY SAHİBİ SIFATINI KAZANMIŞ OLDUĞU DEĞERLENDİRİLMEKLE BİRLİKTE NİHAİ TAKDİR YÜCE MAHKEMEYE AİTTİR.......
Zira, bedelinin tamamı ödenmiş pay tali yükümleri bir yana bırakacak olursak, pay sahibi açısından herhangi bir malvarlıksal borç içermediğinden sahip olduğu alacak hakkı niteliğindeki haklarından ötürü devri alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşecektir. Oysa, bedeli tam olarak ödenmemiş pay için aynı şeyi söylemek mümkün değildir. Çünkü bedeli tam ödenmemiş pay, pay sahibi dışından malvarlıksal borç niteliğindeki taahhüt edilen pay bedelinin ödenmesi borcunu içerir. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin asli borcu, taahhüt ettiği payların karşılığını oluşturan edimin ifasıdır. Bu kural hem nakdi hem de ayni sermaye taahhüdü için geçerlidir. Pay sahiplerinin taahhüt ettikleri payların karşılığını oluşturan edimi ifa etme borçları, ortaklık dışında da bir alacak hakkı teşkil eder....
ya devredildiğini, bu durum 25/11/2019 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu kararı ile de pay defterine işlendiğini, davacının dava dışı ... ile yapılan Kartal 27. Noterliğinin 14/07/2020 tarihli ... yevmiye numaralı devir sözleşmesi gereği ...'ye ait tüm payları devraldığını, daha sonra davacının hem şirkete hem de yönetim kurulu üyelerine, yönetim kurulunun toplanması ortaklığının tespiti ile aldığı hisselerinin pay defterine kaydının yapılması için Kars 1. Noterliğinin 29/07/2020 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiğini, ancak davacının ortaklığına istinaden yönetim kurulunun toplandığına veya karar alıp almadığına ilişkin herhangi bir bildirimin davacıya yapılmadığını, davalı şirket nezdinde davacının pay sahibi olarak henüz kabul edilmediğini ve paydaşlığı pay defterine işlenmediğini, paydaşlığa kabul edilmeme ve pay defterine kayıt yapılmaması gerekçesinin de davacıya bildirilmediğini, davacı tarafından gönderilen Kars 1....
