Bu durumda, davalı şirketin borca batık olması ortaklıktan çıkmaya engel teşkil etmeyeceği gibi, münfesih durumda olan bir şirket ortağının haklı sebep olmasına rağmen yasanın kendisine tanıdığı şirketten çıkmaya izin isteme hakkından imtina ederek şirketin feshini talep etmeye zorlanamayacağı, HMK 33. maddesi uyarınca hukuki değerlendirme mahkemeye ait olduğundan ve aynı Yasanın 282. maddesi uyarınca mahkeme bilirkişinin oy ve görüşüyle bağlı olmadığı gözetildiğinde, asıl dava bakımından subüt bulan davanın kabulü ile davacıların davalı şirketten çıkma istemlerinin kabulüne karar vermek gerekmiştir." şeklindedir. İhtarnameler; ... Noterliği'nin 15.01.2020 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarname ile davacı tarafından şirket ortağı ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ :. KARAR TARİHİ : . KARAR YAZIM TARİHİ : ....
Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) nezdinde görülen 2013/490 Esas 2017/34 Karar sayılı davada, davacı ortak haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebinde bulunmuş, mahkemece davacı ile davalı şirketin diğer ortağı arasında alacak borç ilişkisi nedeniyle ciddi anlaşmazlıklar bulunduğu, husumetin icra takibine ve itirazın iptali davasına dönüştüğü, şirketin fiili faaliyetine son verildiği, davalı şirketin davacıya borçlu olduğu, şirket tarafından kar dağıtımı yapılmadığı, rayiç değer üzerinden şirketin öz sermayesinin ekside (-) olduğu gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından haklı sebeple çıkmasına izin verilmesine, çıkma payı talebinin ise reddine karar verilmiş; karar tarafların istinaf yoluna başvurmaması üzerine kesinleşmiştir....
-TL) diğer ortak ... adına kayıtlı olduğu, en son şirket müdürünün büyük ortak ... olduğu, müdürün görev süresinin ... tarihinde sona erdiği, yeni müdür atanmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesi'nde ortaklıktan çıkmaya ilişkin hüküm bulunmadığı, davacının ortaklık payının çok cüzi bir payı ifade ettiği, davacının şirkete ortak olduğu tarihte şirket sermayesinin yarıya inmiş olduğu, davacının ortaklığı süresince şirketin yönetim ve idaresine katılmadığı, ortaklara kar payı ödemesi yapılmadığı, şirketin gayri faal olduğu, adresinde bulunamadığı, davaya cevap vermediği, ... yılından dava tarihine kadar şirketin herhangi bir faaliyeti bulunduğuna dair emare bulunmadığı, şirketin faal olduğu dönemde taraf olduğu işlemler nedeniyle üçüncü şahıs olarak davalı şirkete ve davacı ortağa icra dairelerinden haciz bildirisi gönderildiği, davacının şirkete ortak olduğu tarihten yedi ay gibi kısa bir süre sonra şirketin adresinde bulunamaması nedeniyle mükellefiyetinin vergi dairesince re’sen terk ettirildiği...
DAVA : Şirketten çıkmaya izin, Ticari Şirketin Fesih ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 15/02/2021 KARAR TARİHİ : 01/12/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 03/12/2021 Mahkememize açılan şirketten çıkmaya izin, Ticari Şirketin fesih ve tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda; İDDİA Davacı vekili, müvekkili ...'in davalı ...'nin % 50 hisse sahibi ortağı oldğunu, şirketin iki ortaklı bir şirket olduğunu, diğer ortak... ile müvekkilinin dava konusu şirketin müdürü sıfatıyla; şirketi temsil, iltizam ve sınırsız imza yetkisine sahip olduklarını, ayrıca...'İN oğlu .......
Mahkemece yukarıda belirtilen gerekçe ile davacı ortağın ortaklıktan çıkma talebinin haklı olduğuna kanaat getirilmiş ise de, 6102 sayılı TTK’nin 638/2. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde ortağın ortaklıktan çıkmasına mahkemece izin verilmesi gerektiği, bu hususta açılan davanın tespit davası niteliğinde olmadığı, davacının da dava dilekçesinde bu konuda herhangi bir tespit talebinin bulunmadığı, ayrıca 6102 sayılı TTK'nun 616. maddesi hükmüne göre de, genel kurulca kar payının dağıtılması yönünde karar verilmedikçe, kar payının dağıtılmasının da mümkün olmadığı,ancak karın dağıtılmasında anasözleşmedeki hükümlerin de ayrıca dikkate alınması gerektiği, yine TTK'nun 636/2 maddesi uyarınca davacının çıkmaya izin talebinin yerinde olduğunun kabul edilmesine ve davacının da açık talebine karşın (Davacı dava dilekçesinde açıkça, hesaplanacak ayrılma akçesinin yani çıkma payı alacağının da verilmesini talep etmiş olduğundan) , çıkma hakkına bağlı olarak çıkarılma kararı ile...
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma, pay bedelinin ödenmesi ve pay devri sicil kayıtlarında herhangi bir değişiklik yapmamaktadır. Ticaret şirketlerinde ortaklıktan çıkmaya ilişkin ilamların kesinleşmesi sadece 1163 sayılı Kooperatifler Kanunun 16. son maddesi gereği aranmıştır. Bunun dışında ortaklıktan çıkma, pay bedelinin ödenmesi ve pay mülkiyet değişikliği sonucu doğuran ilamlarda kesinleşmeye ilişkin kanun hükmü bulunmamaktadır. Yukarıda açıklanan gerekçelerde yer verildiği üzere, davaya konu ilamın kesinleşmeden takibe konulmasında yasaya uymayan bir yön bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. (Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 2021/5549 Esas, 2021/9594 Karar) Açıklanan nedenlerle şikayetin reddine'' karar verildiği görülmüştür....
çıkartılması ve çıkmaya bağlı ayrılma akçesi, dağıtılmayan kâr payı, şirket gerçek hisse bedeli vb. tüm mali haklarının bilirkişilerce hesaplanarak faiziyle ödenmesi yahut bu mümkün değil ise yine müvekkil -------- haklı sebeplerine dayalı olarak şirketin feshi ile tasfiye payının avans faiziyle ödenmesi şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi için mahkemeye başvurmak zorunluluğu doğduğundan bahisle öncelikle Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin haklı sebeplerle öncelikle ortaklıktan çıkartılmasına; çıkmaya bağlı ayrılma akçesi, dağıtılmayan kâr payı, şirket gerçek hisse bedeli vb. tüm mali haklarının bilirkişilerce hesaplanarak fazlaya dair hak ve alacakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000-TL'nin faiziyle ödenmesi yahut bu mümkün değil ise yine müvekkil -------- haklı sebeplerine dayalı olarak şirketin feshi ile hesaplanacak tasfiye payının avans faiziyle ödenmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yan üzerinde bırakılmasına...
nin ortaklıktan ayrılmasına izin verildiğini, söz konusu hüküm yalnızca tespit hükmü niteliğinde olup ortaklıktan çıkarılmanın müdürlüklerince “tescil ve ilanına” ilişkin herhangi bir ifade içermediğini, müdürlüklerinin resen tescil islemi yapılması mümkün olmadığını belirterek davalı şirket ortağı ...'nin ortaklıktan çıktığının tespiti ile ortaklıktan çıkan paydaşların paylarının dağılımının tespitine ve ilgili payların tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar adına usulüne uygun meşruhatlı davetiye tebliğ edilmiş olmasına rağmen davalının duruşmalara katılmadığı, süresi içerisinde cevap dilekçeside sunmadığı görülmüş, 6100 sayılı HMK'nın 128. Maddesinde belirtildiği üzere dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamını inkar etmiş sayılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, Limited şirketteki ortağın ortaklıktan çıktığının tescil ve ilanı ve ortaklıktan çıkan paydaşın pay dağılımının tespiti davasıdır. Ankara ......
in %100 ortaklığı ile devamına, karardan bir örneğinin karar kesinleştiğinde tescil ve ilanı için Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine karar vermek gerekmiş, yine davacılar tarafından her ne kadar diğer davalı ... aleyhine de ortaklıktan çıkmaya yönelik dava açılmış ise de, ortaklıktan çıkmaya ilişkin davalarda yasal hasmının ilgili şirket olması, ortakların bu davalarda taraf sıfatının bulunmaması sebebi ile davalı ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. ..."gerekçesi ile, Davacıların davasının davalı şirket yönünden KABULÜ ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürülüğünün ... sırasında kayıtlı ... Limited Şirketinin ortağı olan davacıların murisi ...'nun ölmüş olması ve davacıların mirasçı sıfatı ile davalı şirkette pay sahibi oldukları ve davalı şirketin gayrifaal olduğu anlaşılmakla davacıların çıkma isteminin KABULÜ ile, ... T.C. Kimlik numaralı ..., ... T.C kimlik numaralı ... ve ... nolu ...'...
