İNCELEME VE GEREKÇE Talep, 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/6,7 ve 8 nolu kararların TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti davası içinde verilen ihtiyati tedbir kararına yöneltilen itirazın redi kararının istinafına ilişkindir....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/6,7 ve 8 nolu kararların TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti davası içinde verilen ihtiyati tedbir kararına yöneltilen itirazın redi kararının istinafına ilişkindir....
Davaya konu ortaklar kurulu kararının alındığı tarih itibariyle somut olay bakımından 6762 sayılı TTK’nın 536/4. maddesinin yollamasıyla limited şirketler hakkında da uygulanması gereken aynı Kanun’un 381. maddesine göre, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali davası, ortaklar, idare meclisi ve alınan kararın şahsi mesuliyetlerine mucip olması şartıyla idare meclisi azalarından her biri tarafından kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde açılabilir. Ancak genel kurul kararının yokluk ve butlan gibi sebeplerle hükümsüz olduğu hallerde hukuki yararı bulunan ilgililer herhangi bir süreyle bağlı olmaksızın hükümsüzlüğün ve yokluğun tespitine yönelik olarak tespit davası açabilirler. 6762 sayılı TTK’nın 541. maddesiyle, limited şirket ortaklar kuruluna şirket ortağı olmayan kişileri de şirket müdürü olarak atama yetkisi tanınmıştır....
Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası, batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir. Başka bir ifadeyle yönetim kurulu kararlarının butlanı davasını kimlerin açabileceği konusunda TTK'nın 391. maddesinde açık bir düzenlemeye yer verilmemiş olup, bu kararlar sebebiyle menfaati zedelenen bütün ilgililer bu davayı açabilir (POROY/ TEKİNALP/ ÇAMOĞLU, Ortaklıklar Hukuku, C:I, s.379). Davacı tarafça dayanak yapılan TTK'nun 391. maddesinde ise ''Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; Eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.'' hükümleri düzenlenmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nin (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla görülen) 2012/41 E. sayılı dosyasında, şirket ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali istemiyle dava açtıklarını, ......’ın takibe konu bonoyu kötüniyetle düzenlediğini, bononun bedelsiz olduğunu ileri sürerek borca itirazının kabulü ile takibin iptalini talep ettiği, icra mahkemesince; ... .... Ağır Ceza Mahkemesi’nin 2012/249 E.- 2013/... K. sayılı dosyasında ...... ve alacaklı hakkında dolandırıcılık suçundan mahkumiyet kararı verildiği, mahkumiyet kararının, İİK.'nun 169/a maddesindeki belgelerden daha kuvvetli olduğu, ceza mahkemesi kararında alacaklının borçlu şirketten alacağı olmadığı halde icra takibi yaptığının kesinleşmiş olduğu gerekçesi ile borca itirazın kabulü ile takibin durdurulmasına karar verildiği görülmektedir....
Her ne kadar ----- kapsamında ----- erteleme kararı alınmasına rağmen genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinin ------sürelere bağlı olmaksızın ileri sürülebilecek şekilde mutlak butlanla batıl olduğu değerlendirilmekte ise de davacıların yeni yönetimini seçimine ilişkin olumlu oy kullandıktan sonra, bu genel kurulda alınan kararın butlanla batıl olduğu iddiaları -------- alan dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve hakkın kötüye kullanılması yasağına da aykırılık taşıdığı kanaatine varıldığından butlanla batıl olduğunun tespiti talepleri yerinde görülmemiştir....
Her ne kadar ----- kapsamında ----- erteleme kararı alınmasına rağmen genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinin ------sürelere bağlı olmaksızın ileri sürülebilecek şekilde mutlak butlanla batıl olduğu değerlendirilmekte ise de davacıların yeni yönetimini seçimine ilişkin olumlu oy kullandıktan sonra, bu genel kurulda alınan kararın butlanla batıl olduğu iddiaları -------- alan dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve hakkın kötüye kullanılması yasağına da aykırılık taşıdığı kanaatine varıldığından butlanla batıl olduğunun tespiti talepleri yerinde görülmemiştir....
kamu düzenine de aykırılık teşkil ettiğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların batıl olduğunun tespitine, aksi taktirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
kamu düzenine de aykırılık teşkil ettiğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların batıl olduğunun tespitine, aksi taktirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
kamu düzenine de aykırılık teşkil ettiğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların batıl olduğunun tespitine, aksi taktirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
