Ana sözleşmesindeki imzaların davacıya ait olmadığının ve sahte olduğunun tespiti ile davalı şirketin 07/03/2011 tarih ve 2011/3 sayılı şirket ortaklar kurulu kararının ve anonim şirket ana sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespitine yönelik açılmıştır....
Karar sayılı ilamı ile "davalı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince kaldırılmasına" karar verildiği ve dosyanın mahkememizin yukarıdaki esasına kaydının yapıldığı anlaşılmıştır. Dava, ... tarih ve ... sayılı davalı Kooperatif Yönetim Kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir....
nun, hisse devir ve temlik sözleşmesi ile 200.000TL tutarındaki 8.000adet hissesini şirket ortaklarından ... devrettiğini, İstanbul 15.Asliye Ticaret Mahkemesinin 19/07/2018 tarihli 2017/1057 esas sayılı kararı ile söz konusu hisse devrinin onaylandığı ortaklar kurulu kararının ortaklıktan çıkarmaya ilişkin hükümlerine dayanılarak, taraflar arasında iradi bir hisse devrinin yokluğuna karar verildiğini, kararın henüz kesinleşmemesine rağmen, mahkeme kararı ile birlikte 12/10/2017 tarihli 74 sayılı ortaklar kurulu kararının yürütmesinin geriye bırakılmış olması nedeniyle mevcut durumda, ... arasında gerçekleştirilen hisse devir işleminin, taraflar için geçerli ve bağlayıcı olmakla birlikte, üçünü kişiler bakımından hüküm ifade etmez bir hale geldiğini, İstanbul 15.ATMnin 2017/1057 esas sayılı dosyasından verilen ilamın incelenmesinde, yokluk gerekçesi olarak ortaklar kurulu kararının içeriğine ilişkin herhangi bir neden gösterilmediğini, ortaklar kurulu kararı ile söz konusu karar sonrasında...
DELİLLER : -Ticaret sicil kayıtları, -Gölbaşı 3.ASCM'nin 2019/622 E.sayılı dava dosyası örneği, -Muteriz davacının imza asıllarının celbi için yazılan müzekkere örnekleri, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, davalı şirketin genel kurulunda alınan davacının şirket müdürü olarak atanmasına ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile ticaret sicilinden terkini istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dosyamız arasına celp edilen davalı şirkete ait dava konusu 08/03/2016 tarihli ortaklar genel kurul toplantı tutanağı ile ticaret sicil kaydının incelenmesinde; dosyamız davacısının anılan ortaklar kurulu kararı ile davalı şirketin münferiden yetkili müdürü olarak diğer münferit yetkili müdür olarak görevlendirilen ...'...
Davalı ... vekili, davaya konu ortaklar kurulu kararlarının hukuka aykırı olmadığını, şirket hisselerini devralan ortakların katılımıyla kararların alındığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili, davacıların şirket hisselerini devir etme iradelerini noter devirleriyle ortaya koyduklarını, davaya konu ortaklar kurulu kararının alındığı tarih itibariyle şirkette eski ortak bulunmadığını ve dolayısıyla hisse devirlerine onay veren ortaklar kurulu kararının devralan yeni hissedarlar tarafından alındığını, davacıların uzun yıllardan sonra ortaklar kurulu kararlarının geçersizliğini ileri sürmelerinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı E.A.J....
Davacı tarafın talebinin; Davalı şirketin Yönetim Kurulunun 18/06/2018 Tarihli kararı ile 13561 Sayılı şirket Esas Sözleşmesinin 6.maddesinde yer alan 500.000.TL. olan şirket sermayesinin 5.500.000.TL. çıkarılmasına yönelik Genel Kurulun Olağanüstü toplantıya çağrılması kararının iptali istemine ilişkin olduğu görülmüştür. Davacı Tarafın talebinin yasal dayanağı; 6102 Sayılı Kanunun 391.md. sinde kapsamında ifadesini bulan Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun Tespitine yöneliktir. Davacı tarafın Batıl olduğunun tespitini talep ettiği kararın aynen 'Esas Sözleşmedin 6. Maddesinin işbu karar ekinde gösterildiği şekilde değiştirilmesine ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 16.07,2018 tarihinde saat 16.30'da, ... Mah. ... Sk. ... Han No. .../......
Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş. olduğu, davacının ise davalı şirketin ortağı veya yetkilisi konumunda olmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket aleyhine ana sözleşmenin herhangi bir maddesinin iptalinin veya batıl olduğunun tespiti davasını açma hakkı bulunmadığı gerekçesiyle davalının aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili ve davalı şirket istinaf başvurusunda bulunmuştur. B....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde; müvekkillerinin şirketin B grubu pay sahibi olan imtiyazlı payların sahibi olduğunu, ayrıca yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 21.06.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında şirket yönetim kurulu başkan vekili ...'ün şirket menfaatlerine aykırı tutum ve yaklaşımından dolayı şirketin icra ettiği genel müdürlük görevinden azline ve tüm yetkilerinin iptaline, genel müdürlük makamının kendisine sağladığı mali haklar ve diğer her türlü yan hakların sona erdirilmesine karar verildiğini, müvekkilinin genel müdürlük görevine hukuka aykırı şekilde son verildiğini, yönetim kurulu kararının TBK'nın 27. madde ve TTK'nın 391. madde hükümleri uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir yoluyla icrasının önlenmesine yönelik açılan davada ara karar ile talebinin reddedildiğini, kararın hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'...
Hukuk Dairesince davalının istifasına dayanak yaptığı genel kurul kararının kendisine henüz konutları teslim edilmeyen ortaklar aleyhine, Kooperatifler Kanunu'nun 23. maddesinde düzenlenen eşitlik ilkesini ihlâl ettiği, bu kararın batıl olduğu, ancak davacı kooperatifin, kendi genel kurul kararının batıl olduğunu ileri sürmesinin TMK'nin 2. maddesindeki iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi gerekirken, anılan genel kurulun batıl olmadığı ve bir kısım ortaklar için kazanılmış hak oluşturduğu ve hükmün gerekçesinin bir kısmında davalının kooperatiften istifa etmiş olduğu, sonrasında ise davalıdan tekrar "üye" olarak sözedilerek davalı üyesinden tapu iptali ve tescil talebinde bulunamayacağı şeklindeki kabulün çelişikili olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüyle, HMK'nın 353/(1)-b.2. maddesi uyarınca gerekçesi kısmen düzeltilerek yeniden esas hakkında karar verilerek davanın reddine davacı vekilinin diğer hususlara yönelik...
işlemler neticesinde payı oldukça düşen davacının, şeklen oluşturulan gerekçelerle, hukuka aykırı olarak tamamen şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenlerle öncelikle, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, işbu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar, takdiren teminatsız olarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yapılacak yargılama sonunda ise davanın kabulüyle davalı şirketin yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve 2018/014 sayılı kararının, (ve varsa bu konudaki diğer karaların) TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
