Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
ın yönetim kurulu üyeliğine seçildiklerini, şirket anasözleşmesinin 12. maddesinde, yönetim kurulu toplantı nisabının yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası olduğunun ve yönetim kurulu kararlarının salt çoğunluğun olumlu oyu ile alınacağının kabul edildiğini, bu maddenin aynı zamanda 6102 sayılı Yasanın 390 maddesi ile getirilen düzenlemeyi ihtiva ettiğini, dolayısı ile yönetim kurulu toplantılarının ve alınan kararların batıl olduklarının ileri sürülemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
Bu gerekçede “iptal edilebilir kararlar”dan söz edilmekle birlikte TTK’da YK kararlarının iptaline ilişkin genel bir düzenleme getirilmemiştir. Gerekçede, YK kararlarının geçersiz sayılacağı hallerin örneklerle (sayım yoluyla) düzenlendiği ve geçersizlik konusunda genel hükümlere de başvurulabileceği dile getirilmiştir. Yani TTK 391. maddede ki geçersizlik halleri sınırlı değildir. Yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi, yönetim kurulu kararının alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılması ve bu karara dayanılarak yapılan işlem ve uygulamaların da kural olarak geriye etkili olarak geçersiz olması sonucunu doğurur. Böyle bir yönetim kurulu kararı, ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder. Belli bir süreye tabi olmaksızın her zaman geçersizliği ileri sürülebilir. Yönetim Kurulu Kararlarının iptali yönünden ise; Yönetim kurulu kararları aleyhine kural olarak iptal davası açılamamaktadır....
nde hissedar olduğunun tespitine karar verilmesini istemek gerektiğini, davalı şirket tarafından en son 17/ 03/2022 tarihinde genel kurul toplantısı gerçekleştirtmiş olup davacı şirkete herhangi bir tebligat yapılmadığını, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanının, TTK'nın 391. maddesinde düzenlendiğini ve sınırlı sayıda olmamak üzere, özellikle birkaç hal gösterilmek suretiyle, bu hallerde yönetim kurulu kararlarının batıl olacağı açıkça ifade edildiğini, davacı şirketin yapılan Genel Kurullara davet etmeyerek oy kullanma hakkını ve genel kurula katılma hakkını ihlal eden YK kararlarının batıl olduğunun tespitinin gerektiğini, davacı şirketin Genel Kurula çağrılmaması, davalı şirket paydaşları yönünden eşit işlem ilkesine aykırı olduğu gibi, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki yönetime katılma haklarını ihlal edip, bunların kullanılmasını kısıtlayan nitelik taşıdığından kararların batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini beyanla genel kurul kararının yürütmesinin...
e tevdi ile gerektiğinde şirket merkezinin ve şirkete ait defter ve kayıtların bulunduğu yerde yerinde inceleme yetkisi verilmek suretiyle davalı şirket tarafından kurulduğu tarihten itibaren dava tarihine kadar alınan bütün yönetim kurulu kararlarının ve yönetim kurulu üyesi ...'ın yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde alınan tüm yönetim kurulu kararları ile şirketin menfaatine eşit işlem ilkesine aykırı olarak yapıldığı iddia olunan tüm işlemlere dayanan yönetim kurulu kararlarının butlan niteliğinde olup olmadıkları hususunda rapor düzenlenmesinin istenildiği, bilirkişi heyeti 30/09/2021 tarihli raporunda özetle;'' davalı şirket tarafından kurulduğu tarihten itibaren dava tarihine kadar alınan bütün yönetim kurulu kararlarının ve yönetim kurulu üyesi ...'...
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2,3 ve 4 nolu kararların TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti davasında talep edilen ve ilk derece mahkemesince reddedilen ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının istinafına ilişkindir....
olanın yönetim kurulu kararının batıl değil yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir....
Ticaret A.Ş'nin 11/04/2012 tarihli yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup dava konusu 2012/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile davacının istifası üzerine ilk genel kurulun tasvibine arz edilmek üzere S ... ’nin yönetim kurulu üyesi atanmasına, 2012/3 sayılı yönetim kurulu kararıyla ise davacının istifası üzerine yeniden oluşturulan yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımına, temsil yetkilerinin belirlenmesine, istifa eden yönetim kurulu üyesi davacının tüm yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiştir. Dava konusu yönetim kurulu kararları davacı ile ilgili bulunduğundan davacının 11/04/2012 tarihli yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemiyle dava açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
Dava, genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6100 sayılı HMK'nın .... maddesi "Hâkim, tarafların talep sonuçlarıyla bağlıdır; ondan fazlasına veya başka bir şeye karar veremez" hükmünü düzenlemiştir. Somut olayda, davacı tarafça davalı kooperatifin ....01.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğu iddiasıyla dava açılmış olduğundan, mahkemece davalı kooperatifin anasözleşmesi getirtilerek,dava konusu genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olup olmadığı yönünde değerlendirme yapılması ve genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olması halinde iptal davası açılmasındaki bir aylık hakdüşürücü sürenin aranmadığı hususunun dikkate alınması gerekirken, kooperatif genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53.maddesi uyarınca değerlendirme yapılıp hakdüşürücü süre yönünden davanın reddi doğru olmamıştır....
, batıl olduğunu ileri sürerek, 29.09.2016 tarihli 36 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ve yok hükmünde sayılmasına, 27.10.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların batıl olduğunun tespitine ve yok hükmünde sayılmasına, bu yönde karar verilmemesi halinde 27.10.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların iptaline, söz konusu yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının yürütmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
