Davacı davaya konu kararlar altındaki imzaların kendisine ait olmadığını, bir başkası tarafından atılan imza nedeniyle kararların sahte olarak oluşturulduğunu iddia etmiş olmakla, sahteliğin tespiti için yapılan yargılamada, HMK 220/1. Maddesine göre ortaklar kurulu karar defterinin şirket yetkilisinde bulunduğunun kabulü gerekmekle, kendisine verilen kesin süre içerisinde ( TTK 64/4 maddesine göre ticari defter sayılan) karar defterinin imza incelemesine esas olmak üzere dosyaya ibraz edilmemesi nedeniyle belgenin içeriği konusunda davacının beyanına itibar edilerek davanın kabulü ile; Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sırasında kayıtlı ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi'nin ... tarih ve 23 sayılı hisse devri hakkında verilen ortaklar kurulu kararı ile... tarih ve 24 sayılı sermaye artırımı hakkında verilen ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, Bu kararlara ilişkin olarak ......
in hissesini devir aldığı ve buna dair davalı şirketçe 08...2000 tarihli ortaklar kurulu kararı alınarak devir keyfiyetinin ticaret sicilinde tescil ve ilan olunduğu, ancak ortaklar kurulu kararındaki davacı imzasının sahte olduğunun anlaşıldığı, ....'...
Bilirkişi Heyeti tarafından düzenlenen 14/10/2022 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Dava konusu genel kurulda görüşülen Yönetim kurulu faaliyet raporunun ilgili Bakanlık tarafından tespit edilen formatta hazırlandığını, bilanço ve kar zarar cetvelinin 2020 yılı yevmiye defteri kapanış kayıtlarına, faaliyet raporunun 21 maddesinde belirtilen 171.576,77 TL dönem zararının bilanço ve kâr zarar cetveline, aktif toplamı 3.387.843,30 TL nin, öz kaynak toplamı 3.089,510, 53 TL'nin , maddi duran varlık tutarı 570.507, 77 TL'nin bilançoya uygun olduğunun görüldüğünü, Davacının temel itirazının, çok sınırlı bir işi olan yönettim kuruluna ücret ödenmesinden, şirketin geliri olmadığı için ödenen ücretin zarara yol açmasından ve zararın sermaye artırımıyla karşılanmasından kaynaklandığının anlaşıldığını, Yönetim kurulu faaliyet raporu ve mali tablolar davacının tespitini doğrulamakla beraber ortaklar dışından ücret almadan çalışacak yönetim kurulu üyesi bulmanın ya da ortaklar içinden ibrası sorun...
Holding A.Ş.’nin hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, ... Holding A.Ş.’ye ... ... 10. Sulh Ceza Hakimliğinin 17.11.2015 tarihli ve 2015/2903 D.İş sayılı kararıyla CMK’nın 133/1. maddesi gereğince yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulu oluşturmak üzere kayyım atandığını, mahkemece atanan kayyımların 20.11.2015 tarihinde toplanarak yönetim kurulu sıfatıyla 2015/2 sayılı kararı aldıklarını, bu kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, ancak kayyımların aldıkları kararları yerine getirmelerinin TMK’nın kayyımlar için ortaya koyduğu hükümlere aykırı olduğunu ileri sürerek kayyımların yönetim kurulu sıfatıyla aldıkları 20.11.2015 tarihli 205/2 sayılı kararın hükümsüzlüğünün ve batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; işbu davada ......
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, mutlak butlanla batıl kararların, baştan beri hükümsüz olan, sonradan geçerlilik kazanma imkanı olmayan, emredici kurallara, kamu düzenine veya ahlaka ve adaba aykırı veyahut konusu imkansız olan kararlar olduğu, davalıların üyeliğe kabullerine ilişkin yönetim kurulu kararının bu kapsamda değerlendirilemeyeceği, aksi halin kabulünde dahi; davalıların başvurusu üzerine davalı kooperatifçe 15.12.2002 tarihli yönetim kurulu kararı ile üyeliğe kabul edildikleri, mahkemenin 2003/58 esas sayılı dosyası ile davalıların davadışı S.S....
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, mutlak butlanla batıl kararların, baştan beri hükümsüz olan, sonradan geçerlilik kazanma imkanı olmayan, emredici kurallara, kamu düzenine veya ahlaka ve adaba aykırı veyahut konusu imkansız olan kararlar olduğu, davalıların üyeliğe kabullerine ilişkin yönetim kurulu kararının bu kapsamda değerlendirilemeyeceği, aksi halin kabulünde dahi; davalıların başvurusu üzerine davalı kooperatifçe 15.12.2002 tarihli yönetim kurulu kararı ile üyeliğe kabul edildikleri, mahkemenin 2003/58 esas sayılı dosyası ile davalıların davadışı S.S....
e devrettiğini, şirket ortaklar kurulunun 25/07/2011 tarihli kararı ile ...'in 50 adet hissesinin nominal değer üzerinden ...'e devretmesine ilişkin karar alındığını, bu kararda ...'in de imzasının bulunduğunu, ancak o tarihte ...'in hukuki ehliyeti bulunmadığından söz konusu hisse devir işlemi ile ortaklar kurulu kararının hükümsüz olduğunu, devir işlemini gerçekleştiren İzmir ... Noterliği hakkında İzmir CBS'ye suç duyurusunda bulunduklarını, soruşturma sonucunda İzmir ... ASCM'nin ... esas sayılı davanın açıldığını, hisse devir işlemine muvafakat edildiğine ilişkin ortaklar kurulu kararının 25/07/2011 tarihinde yani hisse devir sözleşmesinden önceki bir tarihte alındığını, bu yönüyle işlemin yasaya da uygun olmadığını, hisse devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti ile hisselerin tüm semereleriyle birlikte terekeye iadesi için İzmir 3....
Davalı kooperatif yönetim kurulu tarafından davayı kabul yönünde beyanda bulunulmuş ise de, dava konusunun davalı kooperatifin ... tarihli genel kurul kararının batıl olduğunun, yok hükmünde olduğunun tespiti talebine ilişkin olduğu, bir genel kurul kararının mahkeme hükmü dışında ancak başka bir genel kurul kararı ile ortadan kaldırılabileceği, bu nedenle yönetim kurulunun davayı kabul beyanının, dava konusu genel kurul kararlarının ortadan kaldırılmasına ilişkin başka bir genel kurul kararına dayanması halinde değer kazanacağı dikkate alınarak, davalı kooperatif yönetim kurulunun bir genel kuruluna dayanmayan kabul beyanına değer verilmemiştir....
Taraflar arasında kooperatif yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile kura çekilişinin ve tespit tutanağının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davalı Notere karşı açılan dava yönünden dosyanın tefrikine, davalı kooperatife karşı açılan dava yönünden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı asil tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikler yönünden yapılan inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/440 Esas KARAR NO : 2021/870 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/09/2020 KARAR TARİHİ : 06/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı --- tarihinde yapılan ortaklar genel kurul toplantısının yapıldığını, bu toplantıda davalı diğer ortağın şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındığını, ancak müvekkilinin toplantıya çağrılmadığını, toplantı tutanağını imzalamadığını, bu nedenle genel kurul toplantısı mutlak butlanla batıl olduğunu ve yok hükmünde bulunduğunu belirterek----- ----- ---olduğunun tespitine yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
