nun feshedilen iş akitleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcısı sıfatları sona ermekle birlikte, ancak yönetim kurulu üyesi sıfatlarının devam ettiği, öte yandan yönetim kurulu üyesi olan bu kişilere 6102 Sayılı TTK'nun 370/2 fıkrası kapsamında temsil yetkisi verildiğine dair bir yönetim kurulu kararı bulunmadığı gibi, bu kişilerin iş akitlerinin feshine dair bir yönetim kurulu kararı da bulunmadığı, bu bakımdan TTK'nun 375/1 fıkrasına göre alınmış yönetim kurulu kararı bulunmadığı, o halde ortada batıl olduğunun tespiti gereken bir yönetim kurulu kararından sözedilemeyeceği, somut davada, feshedilen iş sözleşmelerinin tarafı olmayan davacının böyle bir tespit davasını açmakta hukuki yararının bulunmadığı, aksi durumda dahi, yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespiti davasında ise husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, işlemi gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin bu dava yönünden pasif husumetlerinin bulunmadığı, hukuki yarar dava şartı olduğundan, öncelikle bu husus...
olmasının gerektiğini, bu gerekçe ile davacının davalı şirkette bulunan %99,99 hissesine el konulmasının iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığını, bu hususta alınmış yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, pay devrinde ve bilançolarda sermaye taahhüdünün bulunmadığını bildirerek; bu kararın ve diğer pay devrinin iptali için bu yönde oluşturulan yönetim kurulu kararı ve pay devrinin yok hükmünde olduğunun tespitini ve haksız bir şekilde devrolunan 49.999 adet payın şirket üzerine ve şirket hisseleri üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE: Talep, yönetim kurulu kararının butlanı istemli davada yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Davalı şirketin uyuşmazlığa konu, ..., ..., ... A.Ş (Temsilcisi ...)'nin katılımı ile alına yönetim kurulu kararı ile, ... A.Ş'nin davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığına, ...'nin yönetim kurulu başkan vekilliğine seçilmesine, ... ile birlikte ... A.Ş veya ...nin herhangi birisinin müşterek imzasıyla temsil yetkisinin kullanılması kararlaştırılmıştır. Yönetim kurulunun bu kararına davacı şerh düşmüştür. İhtiyati tedbir isteyen davacı taraf yönetim kurulu kararının batıl olduğunu ileri sürmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 391. Maddesine göre, yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1....
(a) Birleşen Şirketin, 09.12.2016 Tarih ve 10 karar sayı ile “Kolaylaştırılmış Birleşme ve Devir İşlemleri” konulu (1), (2) (3) (4) ve (5) nolu Yönetim Kurulu Kararının TTK.m380 hükmüne aykırı şekilde toplantı yapılmadan ve yönetim kurulu üyesi davacının bilgisi, iştiraki ve imzası olmadan alınması nedeniyle TTK, m 390/4 hükmü uyarınca yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi,(b) Mahkemeniz eğer, dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olmadığı kanaatinde otursa, 09.12.2016 Tarih ve 10 karar sayı ile “Kolaylaştırılmış Birleşme ve Devir İşlemleri” konulu (1), (2) (3) (4) ve (5) nolu Birleşen Şirket Yönetim Kurulu Kararının, TTK. m. 192/t ve 2., TTK. m 391 madde Hükümleri özelinde kanuna, ana sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olması ve bu çerçevede pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal etmesi nedeniyle batıl olduğunun tespitine karar verilmesi, Davalı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş....
e devrettiğini, yine aynı vekaletnameyi kullanarak 05/05/2004 tarihli ortaklar kurulu kararında müvekkilinin yerine imza atarak pay devrini onayladığını, yapılan bu devrin muvazaalı olduğunu, aynı hisseleri 01/05/2007 tarihinde kendisinin devraldığını, müvekkilinin ...'e yapılan devir işlemlerinden haberdar olmadığını, bu devri onaylamadığını, 18/05/2004 tarihinde de Eskişehir 7. Noterliği'nin 18/05/2004 tarih ve 14956 yevmiye no'lu vekaletname ile ...'ı azlettiğini, pay devir sözleşmesi ve ortaklar kurulu kararı kesin hükümsüzlükle batıl olup, geçersiz olduğunu, davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 14/11/2019 NUMARASI: 2018/440 Esas 2019/1183 Karar DAVA: Genel Kurul kararının batıl olduğunun tesbiti BİRLEŞEN BAKIRKÖY 7. ATM'NİN 2018/536 ESAS, 2018/1014 KARAR SAYILI DOSYASI BİRLEŞEN DAVA: Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespiti BİRLEŞEN BAKIRKÖY 4....
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklar Kurulu Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 25/05/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : ... Adana 3. Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih ve ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 31/05/2019 NUMARASI: 2016/917 Esas 2019/630 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/01/2022 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı ... vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı ... şirketinin %28 hissedarı olduğunu, davalı şirketin 03/05/2016 tarihli ortaklar kuruluna müvekkilinin katılmamasına, müvekkilinin toplantıdan haberi olmamasına rağmen müvekkili toplantıya katılmış gibi müvekkilinin imzası taklit edilerek müvekkilinin bilgisi dışında ve yokluğunda ortaklar kurulu toplantısı yapılarak müvekkili adına sahte imza atılarak hisse devrine ilişkin karar alındığını, karardaki imza müvekkiline ait olmadığından kararın yok hükmünde olduğunu belirterek, davalı ... şirketinin 03/05/2016 tarih ve 2016/1 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep...
Davalı Kooperatif vekili, Dairemizin 01.06.2020 tarihli 2017/1502 E. 2020/576 K. sayılı kararının esastan bir kaldırma kararı olmadığını, ilk kararda olan 4. gündem maddesi yerine, tüm genel kurulun iptalinin, istinaf kararına ve usule aykırı olduğunu, istinaf kaldırma kararında sadece gerekçedeki çelişkinin düzeltilmesi gerektiğinin belirtildiğini belirterek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, davalı kooperatifin 1999, 2000, 2001 ve 2011 yılı genel kurullarında arsa alım satımı ile ilgili kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, 26.04.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun ibrası ve yeni yönetim kurulu seçimi, ek ödeme niteliğinde davacılara yüklenen aylık 200,00 TL aidat, 40.000,00 TL ek ödeme ve .......
Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalılar vekilinin aşağıdaki bent dışındaki sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, davalı şirket ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile davalı gerçek kişilerin şirkete verdikleri zararların tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece ortaklar kurulu kararlarının iptali ile fazlaya ilişkin istemlerin reddine karar verilmiştir....
