Davacı ... tarafından 1999, 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 yılları genel kurullarında şirket karlarının kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan kısmının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına ilişkin kararların batıl olduğunun tespiti, dağıtılmayan kar paylarının tespiti ve tahsili, 1997 ve 1998 yıllarına ilişkin kar paylarının tahsili talep edilmiş ise de, davacı ... red gerekçelerinin davacı ... yönünden de geçerli olduğu, genel kurullarda şirket karlarının kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan kısmının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına ilişkin kararların iptal edilebilir nitelikte kararlar olduğu, batıl olduğunu tespiti istenemeyeceği, kar payı dağıtılmasına ilişkin karar tesis edilmeyen genel kurullar yönünden kar payı isteminin muaccel olmadığından reddinin gerektiği, 1997 ve 1998 yılı kar payı dağıtım kararlarına karşı zamanaşımı süresinin dolduğu, bununla birlikte ......
Mahkemece, iddia savunma, uyulan bozma ilamı ve dosya kapsamına göre; dava konusu ortaklar kurulu kararının alındığı tarih itibariyle davalı şirket ortaklarının davacı ve dava dışı ... olduğu, ortaklar kurulu kararının ise o tarihte şirkette pay sahibi olmayan ... ve ... tarafından alındığı, bu durum karşısında ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğu gerekçesiyle 9.8.2003 tarihli 2003/2 karar sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dava limited şirket ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkindir. Mahkemece verilen ilk kararda tüm davalılar yönünden dava reddedilmiştir. Hükmü temyiz eden davalı ... hakkında verilen ret kararı temyiz safahatından geçmek suretiyle kesinleşmiş, bozma sonrasında yapılan yargılama ile sadece davalı ... Ltd. Şti. hakkında hüküm kurulmuştur....
aleyhine açılan 12.10.2011 ve 12.07.2012 tarihli ortaklar kurulu kararlarının iptali istemlerine ilişkin davalarda her bir genel kurul kararının iptali istemi için ayrı ayrı 2.180 TL vekalet ücretinin ve yine davalı şirket aleyhine açılan zarar tespiti istemli dava için 2.180 TL vekalet ücretinin anılan davalı yararına davacıdan tahsiline karar verilmiştir....
Mahkemenin nitelendirmesine göre, uyuşmazlık; limited şirket ortaklar kurulu kararının yoklukla malül olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek .... Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, ....06.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Davalı kooperatif vekili asıl dava yönünden, 2006 yılı genel kurulunda yönetim kurulunun ibra edildiğini, yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin kanun hükmüne aykırı olarak görüşmelere katılması halinde kararların batıl olmayacağını savunarak, davanın reddini istemiş; birleşen davaya ise cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, kooperatif yönetim kurulu üyeleri ile Yaşar Yıldırım arasında yakın akrabalık bulunduğu, buna göre toplantı nisabı sağlanmadan kararın alındığının kabulü gerekeceği gerekçesiyle, asıl davanın kabulüne; yönetim kurulu kararının iptal edilmediği sürece geçerli olacağı, ayrıca yönetim kurulu kararının geçerliliğinin tespiti için dava açılmasında hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle, birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı ... vekili temyiz etmiştir....
-K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin davalı kooperatifte üye olan babası .... adına kayıtlı bulunan araçta şoför olarak çalışmakta iken 20.4.2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile bu çalışmasına yasak getirildiğini, 29.4.2009 günü yapılan genel kurulda da yönetim kurulu kararının oyçokluğu ile kabul edildiğini, genel kurulun böyle bir konuda karar alamayacağını ve bu kararın çalışma hürriyetini tahdit sayılacağını, üye olmayan müvekkili hakkında alınan kararın batıl olduğunu, çalışma talimatlarının gerekli müeyyideleri net olarak göstermemesi karşısında usulüne uygun düzenleme sayılamayacağını, gündemde bulunmayan yönetim kurulu kararının genel kurulda görüşülemeyeceğini ileri sürerek, kararın butlana tabi olduğunun tesbitine, aksi takdirde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 31.03.2020 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların TTK'nın 447. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacının ortağı olduğu, davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 31.03.2020 tarihinde yapılması konusunda yönetim kurulu kararı alınarak, ortaklara toplantı için çağrı yapılmıştır. Genel kurul toplantısı kararı yetkili kurulca alınmış ve ortaklar usulüne uygun şekilde toplantıya çağrılmışlardır....
olduğunu, davanın ispatlandığını, iptal edilen kararlar gereğince müvekkilinin ortaklık payının ne olması gerektiğinin tespiti ile tespit edilen pay oranına göre sicilde tesciline karar verilmesinin ihtar kararının doğal ve zorunlu bir sonucu olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....
olduğunu, davanın ispatlandığını, iptal edilen kararlar gereğince müvekkilinin ortaklık payının ne olması gerektiğinin tespiti ile tespit edilen pay oranına göre sicilde tesciline karar verilmesinin ihtar kararının doğal ve zorunlu bir sonucu olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/421 Esas KARAR NO : 2023/354 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/06/2021 KARAR TARİHİ : 04/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkette 20.12.2011 tarihi itibariyle %85,81 hissesi bulunduğunu, davalı şirketin 20.12.2011 tarihli ve 2011/... ortaklar kurulu kararı ile davalı şirketin mevcut sermaye yapısı, borç ve alacakları ile limited şirketinden anonim şirkete dönüştürülmesine oy birliği ile karar verildiğini, değişikliğin 16.02.2021 tarihinde tescil edildiğinin ilan olunduğunu, müvekkilinin en son 15.12.2011 tarihinde Türkiye'den yurt dışına çıkış yaptığını ve 2011 yılı içinde yurda giriş yapmadığını, ortaklar kurulu kararının 20.12.2011 tarihli olduğu göz önüne alındığında müvekkilinin ortaklar kurulu kararının alındığı tarihte...
