Davalı vekili, tasfiye kararının 1972 yılında 79 oyla alındığını, şirketin tasfiyeden çıkış kararının ....2008 tarihli olağanüstü genel kurul ile 81 olumlu oyla alındığını, yani daha fazla oy oranı ile tasfiyeden çıkıldığını, anılan genel kurul kararının tescili için açılan ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin kararı kabul edilip, genel kurul kararının tescil edildiğini, alınan kararın yasaya uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, davalı ...Ş.’nin 20.09.1972 tarihli genel kurul kararı ile 79 oyla tasfiyeye girme kararı aldığı, ....2008 tarihinde 11 ret oyuna karşılık 82 olumlu oyla tasfiyeden çıkma kararı aldığı, bu kararın ... .......
ın baba-oğul olduklarını, daha önce diğer davalı ... şirketinde ortak olarak ticaret yaptıklarını, davacı babanın oğlunun yaşlılığında kendine bakacağı taahhüdüne güvenerek şirketteki hissesini bedelsiz olarak oğluna devrettiğini, ancak taahüdünü yerine getirmediğini, bu hisse devir işleminin muvazaa sebebiyle iptali gerektiğini, kaldı ki devir sonrası şirket ana sözleşmesi tadil işleminin de usulünce yapılmadığını ileri sürerek batıl olan hisse devir sözleşmesi nedeniyle davacının şirkette halen ortak olduğunun tespitine, mahkeme sözleşmenin batıl olduğu kanaatinde değilse hukuka aykırı bulunan 29/12/1993 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep ve etmiştir. Davalılar vekili; 1993 yılında yapılan hisse devir sözleşmesinin geçerli olduğunu, davacının bu işleme karşı dava açma hakkının zamanaşımına uğradığını, hisse devrinin bedel mukabilinde yapıldığını ve sözleşmede bedelin nakden ve defaten ödendiğinin yazıldığını savunarak davanın reddini istemiştir....
işlemler neticesinde payı oldukça düşen davacının, şeklen oluşturulan gerekçelerle, hukuka aykırı olarak tamamen şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenlerle öncelikle, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, işbu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar, takdiren teminatsız olarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yapılacak yargılama sonunda ise davanın kabulüyle davalı şirketin yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve 2018/014 sayılı kararının, (ve varsa bu konudaki diğer karaların) TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
mutlak butlanla batıl olması sebebiyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
mutlak butlanla batıl olması sebebiyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nun kendisini müdür atadığı kararın sahte olduğunu, zira karardaki imzanın babalarının eli ürünü olmadığını, ayrıca bu toplantıya diğer şirket ortağının da davet edilmediğini ileri sürerek, davalı şirketin 08.07.2004 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 30.06.2004 tarihli ortaklar kurulu kararının sahtecilik ve butlan nedeniyle iptaline, ayrıca 14.02.2004 tarihli toplantı gündeminde olmamasına rağmen alınan ibra kararının öncelikle sahte olup olmadığının tespiti ile sahtecilik nedeniyle değil ise butlan nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş; 25.03.2015 tarihli dilekçesi ile de 30.06.2004 tarihli ortaklar kurulu kararının yoklukla sakat olduğunun tespiti talepleri yanında, davacıların hem annesi ve hem de velisi sıfatı bulunan ... çağrılmadan ve katılımı sağlanmadan karar alınmış olmasına rağmen oybirliği ile alındığı belirtilen 27.12.2004, 19.09.2005, 04.04.2008, 25.02.2010, 02.06.2010, 17.02.2012, 10.06.2013 ve 14.02.2014 tarihli kararların yokluk ve butlan...
Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2016/620 Esas sayılı dosyası ile yasal düzenlemeye uygun hareket ederek ortaklığın giderilmesi davası açıldığından 07/03/2016 tarihli, 1 no'lu Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitini, batıl yönetim kurulu kararına göre pay defterine işlenen kayıtların önceki duruma getirilmesini/düzeltilmesini, yargılama giderleri ile karşı tarafa vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin davaya konu ortaklar kurulunun çağrısız olarak toplandığı, TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca sorumluluk davası açılması için bu konuda ortaklar kurulu kararı alınması ve kararın da TTK'nın 617/3 maddesi atfı ile 416. maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanılarak alınması gerektiği, davaya konu toplantıda çağrısız ortaklar kurulu davacı dışındaki diğer iki ortakla yapıldığından kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, davalı şirketin 15/02/2013 tarihli 6 no'lu ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
A.Ş olduğu, davacının ise davalı şirketin ortağı veya yetkilisi konumunda olmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket aleyhine ana sözleşmenin herhangi bir maddesinin iptalinin veya batıl olduğunun tespiti davasını açma hakkı bulunmadığı gerekçesiyle, davalının aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili ve davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın TTK 445 ve devamı maddelerince açılmış genel kurul kararının iptal davası değil şirket esas sözleşmesinin 6. Maddesinin butlan olduğuna ilişkin tespit davası olduğunu, bu davayı ilgili herkesin açabileceğini, davacının davalı şirketin paylarına sahip dava dışı şirketlerde uzun yıllar pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, ayrıca davalı şirkette de yönetim kurulu üyesi olduğunu, bu nedenle dava açmakta hukuki yararı bulunduğunu belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir....
Bunun dışında vekâlet verilmesi mümkün değildir." ifadelerini içerir kısmının TTK 447/1 madde gereğince batıl olduğunun tespitine, 2-Esas sözleşmesinin 11-3 maddesinin 3....
