verilmeyen gayrimenkul alım satımı hususunda yönetim kurulunun kendi kendine yetkili kılmasının geçersiz olacağı kanaati ile 25/05/2016 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararındaki yönetim kurulu başkanın yetkili kılındığı hususlara ilişkin şirket adına gayrimenkul almaya ve satmaya ibaresinin geçersiz olduğu kanaatine ulaşılarak bu yöne ilişkin yönetim kurulu kararının butlanına karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 20/05/2016 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ve iptali talebinin reddine, 20/05/2016 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebinin kısmen kabulü ile söz konusu kararda "şirket adına gayrimenkul almaya satmaya" şeklinde alınan kararın butlanına, fazlaya ilişkin istemin reddine, karar verilmiştir....
verilmeyen gayrimenkul alım satımı hususunda yönetim kurulunun kendi kendine yetkili kılmasının geçersiz olacağı kanaati ile 25/05/2016 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararındaki yönetim kurulu başkanın yetkili kılındığı hususlara ilişkin şirket adına gayrimenkul almaya ve satmaya ibaresinin geçersiz olduğu kanaatine ulaşılarak bu yöne ilişkin yönetim kurulu kararının butlanına karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 20/05/2016 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ve iptali talebinin reddine, 20/05/2016 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebinin kısmen kabulü ile söz konusu kararda "şirket adına gayrimenkul almaya satmaya" şeklinde alınan kararın butlanına, fazlaya ilişkin istemin reddine, karar verilmiştir....
bu yana ortak olan ve yapılan işlemler neticesinde payı oldukça düşen davacının, şeklen oluşturulan gerekçelerle, hukuka aykırı olarak tamamen şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenlerle öncelikle, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, işbu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar, takdiren teminatsız olarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yapılacak yargılama sonunda ise davanın kabulüyle davalı şirketin yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve .... sayılı kararının, (ve varsa bu konudaki diğer karaların) TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini istemiştir....
ilgili yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesine aykırı olduğu gerekçesi ile batıl olduğunun tespitine ve batıl yönetim kurulu kararına göre pay defterine işlenen kayıtların önceki duruma getirilmesine karar verilmesinin isabetli bulunduğunu, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ek olarak, terekeye dâhil payların tüm mirasçılar adına pay defterine kaydına karar verilmesi gerektiğini, müvekkilin mirasçılık haklarına sistematik bir şekilde saldırıda bulunulduğunu, bu kapsamda huzurdaki dava ile birebir aynı konuda görülen ve davalısının grup şirketlerinden ......
İlk Derece Mahkemesince, davalı şirketin hisse devirlerinin onaylanmasına ve kabulüne ilişkin 13.11.2003 ve 28.11.2006 tarihli ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, hal böyle olmakla birlikte, davalı şirketin 25.09.2008, 25.11.2008, 23.03.2009, 23.02.2011 ve 08.07.2015 tarihli ortaklar kurulu toplantılarında şirket ortaklarının yapmış oldukları hisse devirlerinin görüşülerek karara bağlandığı, bu toplantılara ve kararlara davacının ve oğlu Hakan İnandı’nın bizzat katıldığının anlaşıldığı, davacı tarafça, bu kararların iptali ya da geçersizliğinin tespiti yönünde herhangi bir davanın açıldığının da ileri sürülmediği, bu durumda, her ne kadar davalı şirketin 13.11.2003 ve 28.11.2006 tarihli ortaklar kurulu kararları yok hükmünde olup geçersiz ise de, sonradan hisse devrine muvafakat koşulunun gerçekleşmiş olduğu, zira yasada muvafakat için bir şekil öngörülmemiş olup, muvafakatın yasada öngörülen nisapla alınmış bir ortaklar kurulu kararı biçiminde...
414-1 m. aykırı olarak ortakları kurulu yapan, TTK’nın 621 m. aykırı olarak şirketin sağlık hizmeti vermesini sağlayan ruhsatı satarak şirketin işletme konusunu değiştirmek isteyen davalı ortağının şirkete ve kendisine zarar verdiğini ileri sürerek, 06/05/2013 tarihli ortaklar kurulu kararının iptalini, şirkete kayyum atanmasını, dal ruhsatının en az %50’sinin kendisine ait olduğunun tespiti ile ruhsattan kazanılan kar payının tarafına ödenmesini talep ve dava etmiştir....
nün evlilik dışı birlikteliğinden olan oğluna daha sonra devredilmek üzere ve mal kaçırmak amacı ile yapıldığını, ayrıca şirket ana sözleşmesine göre şirket adına kayıtlı taşınmazların devredilebilmesi için ortaklar genel kurulu kararı ve devir tarihinde henüz ergin olmayan şirket ortağı davacı ...'...
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Genel Kurul (ortaklar Kurulu) Kararının Yokluğunun Tespiti ve İptali" davasıdır. Somut olayda ; dosya kapsamına uygun görülerek hükme esas alınan bilirkişi heyetinin 15/04/2024 tarihli rapor ve 05/08/2024 tarihli ek raporuna göre, davacının, davalı şirketin hissedarı olduğu, davalı şirketin iki ortaklı limited şirket olup, davacının hissesinin 375 pay, dava dışı hissedar ...'...
Davalı vekili, davacının aidat borçlarını yerine getirmemesi sebebiyle ihraç edildiğini ve davanın beş yıllık zamanaşımı süresi dolduktan sonra açıldığını, ihraç kararının tebliğinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içerisinde hiçbir başvuru yapmadığından kararın kesinleştiğini, davacının da aralarında bulunduğu kişilerin eski kooperatif başkanı ... önderliğinde 02.08.2005 ve 21.09.2005 tarihli iki sahte genel kurul toplantısı yaptıklarını, anılan genel kurulların mutlak butlanla batıl olduğuna dair mahkeme kararları olduğunu, yok hükmündeki bir genel kurul kararına dayalı hak iddia edilemeyeceğini, seçilen yönetim kurulu üyelerinin yasal olmadığını,davacının ödemelerinin tespiti ve ihraç kararının kaldırılmasının sahte genel kurul kararıyla gerçekleşen bir mizansen olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
ın 20/05/2014 tarihinde, daha önce her iki davalı tarafından müvekkiline devredilen şirket hisselerini, sanki bu devir işlemi hiç olmamış gibi şirket ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden hisse devir sözleşmeleri ile davalı ...'a devrettiğini, anılan işlemlerin haksız ve hukuka aykırı olduğunu beyanla davalı ... hisselerinin ...'a satılarak devredilmesi işlemlerinin muvazaalı ve mükerrer işlem olması nedeni ile geçersizliğinin tespiti ve iptaline, 24/02/2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden ... Noterliği'nin 27/02/2014 tarihli hisse satış sözleşmesi ile ... Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti'nde ... ve ... hisselerinin müvekkiline satılarak devredilmesi işleminin geçerli olduğunun tespiti ile bu hisse devir sözleşmesi uyarınca şirket hisselerinin müvekkil adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
