Oysa karşı davanın konusunu oluşturan ortaklar kurulu kararının iptali ve birleşen davanın konusunu oluşturan Kütaş Madencilik Ltd. Şti.'ne ait maden ruhsatının birleşen davada davalı Ertürk Tur. İnş. San. Tic. Ltd. Şti.ne devir işleminin iptali davalarının sicilden terkin edilen Kütaş Madencilik Müşavirlik İnş. San. Tic. Ltd. Şti. ihya ettirilmeden görülüp sonuçlandırılması mümkün değildir....
Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, davacı şirketin ortaklar genel kurul kararı ile davaya konu taşınmazların davalıya satışı konusunda oybirliği ile karar verildiği, alınan bu karar uyarınca işlemleri yapmak üzere şirket müdürü Bilal Yaman'a yetki verildiği, ortaklar kurul kararının tüm ortaklarca imzalandığı ve geçerli olduğu, bu genel kurul kararı uyarınca davacı ... tarafından davaya konu taşınmazların davalı ...’a satış işleminin yapıldığı, dolayısıyla gerek alınan ortaklar kurulu kararında gerekse satış işleminde hukuka aykırılık bulunmadığı, her ne kadar davacı tarafça söz konusu satış işleminin muvazaalı olduğu ileri sürülmüşse de, alınan ortaklar kurulu kararının yasaya uygun olduğu, yine devir işlemlerinin de yasanın belirlediği şekilde yapıldığı, davacıların bizzat yaptığı işlemin muvazaalı olduğunu ileri sürmesinin 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2 nci maddesindeki dürüstlük kuralı ve çelişkili davranışta bulunmama ilkesi ile bağdaşmadığı, her ne...
na devrettiğini, 02/05/2014 tarihli olağanüstü genel kurulda devir işleminin gerekçe gösterilmeksizin reddedildiğini, devir işleminin ana sözleşmeye aykırı ve ortaklara zarar verici nitelikte bir işlem olmadığını ileri sürerek, 02/05/2014 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın Kanun'a ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline, noterde yapılan hisse devir sözleşmesine karşılık ortakların keyfiyetinin bertaraf edilerek ...'nun ortaklığının tespitine, hisse devrinin pay defterine işlenerek ticaret sicilinde tesciline karar verilmesini; birleşen davada ise asıl davanın davacısı ...'ın hisselerini devraldığını, ...'...
Maddesi gereğince toplanmış olmasına ve davacının bu toplantıya katılmaması nedeniyle toplantıda alınan tüm kararların hükümsüz olduğunun kabulü gerektiği, 21/09/2007 tarihli ortaklar kurulu kararında başka bir müdür seçilmiş ancak daha önce 30/03/2005 tarihli karar ile 10 yıl süre ile müdür olarak atanan ... azledilmediği,dolayısıyla 30/03/2005 tarihli sicil gazetesinde yayınlanan 21/03/2005 tarihli Ortaklar Kurulu Kararına istinaden 10 yıl süre ile müdür olarak atanan ...'ın müdürlük vasfı devam ettiği, bu itibarla tapuda yapılan devir işlemine dayanak yapılan 05/01/2009 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı hükümsüz ise de yukarıda değinilen 21/03/2005 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı gereği tapuda işlem yapan ...'ın şirket müdürlüğü sıfatı devam ettiğinden tapuda yapılan işlemin geçerli olduğu, davacının yetkisiz temsilci tarafından işlem yapıldığı yolundaki iddiası yönünden davanın reddi gerektiği, satış işleminin muvazaalı olduğu yolundaki iddia yönünden ise, işlemi yapan ...'...
Ortaklar kurulunun devir alanı ortaklığa kabul etmeme yönünde karar vermesi halinde ise, ret isteminin mahkeme kararı ile denetime tabi tutulması mümkündür. Bunun dışında mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçip pay devrini kabul ve bunun pay defterine işlenmesine karar vermesi mümkün değildir. Toplanan delillere göre ; pay devrinin ortaklar ve şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunca kabul ve pay defterine işlemesi gerekli olup, şirketin haklı nedenle devir alanı ortaklığa kabul etmeme hakkı bulunmaktadır. Pay devrinin tarafları ortaklar kurulunun ortaklığa kabul etmeme yönünde karar verilmesi halinde ret isteminin mahkeme kararı ile denetime tabi tutulması mümkündür....
Ortaklar kurulunun devir alanı ortaklığa kabul etmeme yönünde karar vermesi halinde ise, ret isteminin mahkeme kararı ile denetime tabi tutulması mümkündür. Bunun dışında mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçip pay devrini kabul ve bunun pay defterine işlenmesine karar vermesi mümkün değildir. Toplanan delillere göre ; pay devrinin ortaklar ve şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunca kabul ve pay defterine işlemesi gerekli olup, şirketin haklı nedenle devir alanı ortaklığa kabul etmeme hakkı bulunmaktadır. Pay devrinin tarafları ortaklar kurulunun ortaklığa kabul etmeme yönünde karar verilmesi halinde ret isteminin mahkeme kararı ile denetime tabi tutulması mümkündür....
Bölge Adliye Mahkemesince, dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesinde; asıl davada, murisin yaptığı tasarruf işleminin (hisse devir işleminin), temyiz kudreti yani fiil ehliyeti yokluğu nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ve buna bağlı olarak da ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti; birleşen davada ise murisin hisse devir işleminin muvazaalı olduğu iddiasıyla iptali istendiği, ancak, terekeye dahil mal varlığı unsurları üzerinde tüm mirasçılar elbirliği halinde, yani iştirak halinde mülkiyet hakkına sahip olduğu, elbirliği mülkiyetinde, tüm paydaşların birlikte hareket etmesi ve davaların hep birlikte açılması gerektiği, bu durumda mirasçıların davaya muvaffakatlarının sorulması için davacıya verilen süreye rağmen davacının bu işleminin gereğini tam olarak yerine getirmediği gibi, mirasçılardan ...'...
Buna göre; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir." denmektedir. Somut uyuşmazlıkta davacı, noterde düzenlenen sözleşme ile davalı şirketteki 20 hissesini dava dışı ...'e devretmiştir. Bu devir işleminin şirket kayıtlarına ve Ankara TSM kayıtlarına işlenmemesi üzerinede iş bu davayı açmıştır. Bir payın devri için noterde düzenlenecek yazılı belge haricinde, şirket ortaklar genel kuruluna müracaat neticesinde onay almakta şarttır.(TTK m. 595/2) Devir bu onayla geçerli hale gelir....
Noterliği’nin ... yevmiye numaralı 06.12.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile hissesini üçüncü kişiye devrettiğini, devir işleminin, 06.12.2011 tarihli şirket ortaklar kurulu kararıyla onandığını ve ayrıca davacının 06.12.2011 tarihli (13) nolu ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürlüğü görevi de sona erdiğini, söz konusu devir işleminin 09.02.2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, ancak davacının müdürlüğünün 06.12.2011 tarihinde sona erdiğinin ilan edilmediğini, müvekkilinin söz konusu durumdan vergi dairesinin davalının vergi borçlarından dolayı kendisine ödeme emri tebliğiyle haberdar olduğunu, her ne kadar huzurdaki dava ile ilgili ilgisi olmasa da Ankara 6....
Noterliği’nin 33932 yevmiye numaralı 06.12.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile hissesini üçüncü kişiye devrettiğini, devir işleminin, 06.12.2011 tarihli şirket ortaklar kurulu kararıyla onandığını ve ayrıca davacının 06.12.2011 tarihli (13) nolu ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürlüğü görevi de sona erdiğini, söz konusu devir işleminin 09.02.2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, ancak davacının müdürlüğünün 06.12.2011 tarihinde sona erdiğinin ilan edilmediğini, müvekkilinin söz konusu durumdan vergi dairesinin davalının vergi borçlarından dolayı kendisine ödeme emri tebliğiyle haberdar olduğunu, her ne kadar huzurdaki dava ile ilgili ilgisi olmasa da Ankara 6....
