e devir ettiğini ancak müvekkilinin dahil olmadığı 27/01/2008 tarihli Ortaklar Kurulu kararı ile anılan şirkete dışarıdan müdür olarak atandığını, kararda imzasının taklit edildiğini, gerçeğe aykırı bu kararın 28.01.2009 tarihli olarak ...'nce ilan edildiği, yaptıkları itirazın reddedildiğini ileri sürerek Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün kararının düzeltilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur....
davalı Vesa şirketinde %50 hisseli ortakları olduğunu, dava dışı ortağın mal kaçırmak amacıyla müvekkilinin haberi olmadan şirketin kısmi bölünmesine, şirketin sahibi olduğu taşınmazların kısmi bölünme yolu ile kurulacak yeni şirketlere devredilmesine ilişkin sahte ortaklar kurulu kararı aldığını ve bu şirkete ait taşınmazları, ... şirketinin bölünmesi ile oluşan diğer davalı şirketlere devrettiğini ileri sürerek 23/10/2019 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline, bu karara istinaden yapılan kısmi bölünme işleminin ve bölünme işlemi sonucu kurulan yeni şirketlere devredilen taşınmazların devir işleminin iptaline,kısmi bölünme sonucu kurulan ... Tic. ve San. A.Ş. ile ... Tic. ve San. A.Ş.'...
a devir ettiği, ortaklar kurulunun 01.04.2002 tarihli kararı ile devre onay verilip, davacının şirket adına işlem yapma yetkisinin de ortadan kaldırılmasına karar verildiği ve kararın 23.05.2011 tarihli, 551 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanarak ilan edildiği, şirket yönünden ortaklık sıfatının hisse devri ve bu devir işleminin ortaklar kurulunca kabul edilmesi ile sona erdiği, üçüncü kişiler yönünden ise ortaklık ve yöneticilik sıfatının ancak ilan ile geçerlilik kazandığı, somut olayda hisse devrinin yapıldığı anda şirket yönünden ortaklık sıfatının sona erdiği, ortaklar kurulunun hisse devrini kabul kararı ile de davacının şirketteki temsil yetkisinin de ortadan kalktığı, buna ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesi nedeniyle davanın konusunun kalmadığı, hukuki yararın dava şartı olup, davacının hisse devri ve ortaklığı temsil yetkisinin sona erdiğine ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde dava açılmadan önce...
Madde çerçevesinde senetle ispatı kurula gereği davacının bu iddiasının yazı ve geçerli deliller çerçevesinde ispatlaması gerektiğini, davaya dayanak yapılan işbu sözleşme ve devir işleminin, kanuni şartlar sağlanmadığından ve emredici hükümlere aykırı olduğundan hukuken geçersiz ve yok hükmünde olduğunu, Şirket Ortaklar Genel Kurulu hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden Karar alınması gerektiğini, alınan kararı hisse senedini devreden ortak imzalamalı ve noter tasdikli bir örneğinin Ticaret sicili memurluğuna gerekmekte olduğunu, hisselerin devrine dair sözleşme öncesi veya sonrasında herhangi bir ortaklar genel kurulu kararı alınmadığı veya ortaklar genel kurulu onayı alınmadığını, müvekkilinin bu yönde bir imzası veya onayının kesinlikle bulunmadığını ve sözleşmeye bütün ortakların katılmadığının sabit olduğunu, muris ... tarafından şirkete veya ortaklar genel kuruluna herhangi bir başvuru yapmadığını, müvekkiline ödeme yapılmadığını, sözleşme ve devir işleminin geçersiz olduğunu...
Davacının, dava dışı şirketin %95 hissesini 22.09.2015 tarihli noterden onaylı devir sözleşmesi ile dava dışı ...'den, % 5 hissesini de, yine noterden imzaları onaylı 06.10.2015 tarihli hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ...'den satın aldığı, bu devirlere, aynı tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket tarafından onay verildiği, devirlerin sicile tescil ve ilan edilmesi suretiyle şirketin tek hissedarı haline geldiği anlaşılmaktadır. Davacı, %95 oranındaki hisseyi devraldığında, % 5 hisseye sahip ortak ... ile aldıkları ortaklar kurulu kararı ile şirketi münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır. Daha sonra %5 hisseyi de devralmış ve şirketin tek hissedarı olduktan sonra Beyoğlu ... Noterliğinin 11.03.2016 tarihli vekaletnamesi ile davalı ...'yi, şirketteki hisselerini devretme, ahzu kabza, ibraya, şirketin ortaklar kuruluna çağrı yapmaya, oy kullanmaya ve her türlü şirket işinde temsil ve ilzam dahil olmak üzere çok geniş yetkiler ile vekil tayin etmiştir....
Şti'ye ortak olduğunu, diğer ortakların pay defterine kayıt için gerekli muvafakatinin gerçekleştiğini, 03/09/2010 günlü 41 sayılı ortaklar kuruluna müvekkilinin çağrılmadığı gibi işletme konusuna dahil olan işletme ruhsatının devrinin yok hükmünde olduğunu, davalı şirketler arasındaki devir işleminin muvazaalı olduğunu ileri sürerek, öncelikle davanın mahkemenin 2010/322 Esas sayılı dosyası ile açılan satış işleminin iptali davası ile birleştirilmesine ve 03/09/2010 günlü 41 sayılı ortaklar kurulu kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, davanın kabulüne dair verilen karar, davalı şirketler vekillerinin temyiz istemi üzerine Dairemizce onanmıştır. Bu kez davalı şirketler vekilleri karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
./01/2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davalı ...'in tek başına, 09/02/2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile de ... ve ...'in birlikte şirketi temsil ve ilzama yetkilendirildiğini, davalı...'in 09/02/2012 tarihli kararı dikkate almaksızın .../01/2012 tarihli ortaklar kurulu kararına istinaden şirket hisselerini diğer davalı ...'e kötü niyetle devrettiğini ileri sürerek, söz konusu bu tasarrufun iptalini ve şirket gayrimenkullerinin .... kişilere devrinin iptalinin önlenmesi için ise ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiş, ıslah dilekçesi ile tapuda şirket adına kayıtlı ... İli ... İlçesi Yukarı ... Köyü 170 ada ...,4,5 parsel nolu taşınmazların ortaklar kurulu kararında alınan çift imza ile devir yerine tek imza ile davalı ...'e devrine ilişkin satış işleminin iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., davaya konu gayrimenkullerin kendisine ait olduğunu, vekil aracılığıyla dava dışı ... ......
ın şirketin toplam hisselerinin % 50'sine karşılık gelen 200 hissesi Kartal 2. noterliğinde yapılan ... tarih ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile devralınmış ise de; şirket ana sözleşmesinde hisse devrine ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer verilmediği, bu nedenle yasanın açık hükmü gereğince aranan ortaklar genel kurulu onayının hisse devir işleminin geçerlilik şartı olduğu, buna karşın hisseyi devreden veya devralan şahıs tarafından hisse devir sözleşmesine onay verilmek üzere ortaklar genel kuruluna başvurulmadığının açık olduğu, noter vasıtasıyla yapılan hisse devir sözleşmesi, ortaklar genel kurulunun onayına kadar "askıda hükümsüz" olarak kalacağından ve onay verilinceye kadar hukuki sonuç doğurmayacağından, söz konusu devir sözleşmesine istinaden şirket ortağı sıfatıyla davacı adına düzenlenen ödeme emrinde hukuka uygunluk bulunmadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun kabulüne, Mahkemenin davanın reddine ilişkin kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne,...
DAVANIN KONUSU: Ortaklar Kurulu Kararı ile Devir İşleminin İptali Taraflar arasındaki ortaklar kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...'ın, diğer davalı ... Tic. Ltd. Şti.'nin %38 oranında paydaşı olduğunu, taraflarca 02.04.2014 tarihinde düzenlenen Kadıköy ... Noterliğinin "Taşınmaz Satış Vaadi ve Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile davalının paydaşı olduğu ... Dış Tic. Ltd. Şti.'...
ün sahip olduğu hisseleri 09.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğini, aynı tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin onaylandığını ancak kararın altındaki imzanın kendine ait olmadığını iddia etmiş, bilirkişi tarafından yapılan imza incelemesinde de imzanın davacının eli ürünü olmadığı anlaşılmıştır....
