ın 20/05/2014 tarihinde, daha önce her iki davalı tarafından müvekkiline devredilen şirket hisselerini, sanki bu devir işlemi hiç olmamış gibi şirket ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden hisse devir sözleşmeleri ile davalı ...'a devrettiğini, anılan işlemlerin haksız ve hukuka aykırı olduğunu beyanla davalı ... hisselerinin ...'a satılarak devredilmesi işlemlerinin muvazaalı ve mükerrer işlem olması nedeni ile geçersizliğinin tespiti ve iptaline, 24/02/2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden ... Noterliği'nin 27/02/2014 tarihli hisse satış sözleşmesi ile ... Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti'nde ... ve ... hisselerinin müvekkiline satılarak devredilmesi işleminin geçerli olduğunun tespiti ile bu hisse devir sözleşmesi uyarınca şirket hisselerinin müvekkil adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in hissesini devir aldığı ve buna dair davalı şirketçe 08...2000 tarihli ortaklar kurulu kararı alınarak devir keyfiyetinin ticaret sicilinde tescil ve ilan olunduğu, ancak ortaklar kurulu kararındaki davacı imzasının sahte olduğunun anlaşıldığı, ....'...
a devredilmesini konu edilen ...Noterliği'nin 15 Ocak 2001 tarih ve 342 yevmiye sayılı devir işleminin kesin hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının şirketteki % 50 hissesinden 15.01.2001 tarih ve 17 nolu ortaklar kurulu kararı ile % 30'unu ...'a ... Noterliğinin 15.01.2001 tarih ve 342 yevmiye sayılı devir işlemiyle, % 15’ini ...'a, % 5’ini de... 'a devir ve temlik ettiğini, böylece şirkette hissesinin kalmadığını, davalının 05.02.2004 tarih ve 26 nolu ortaklar kurulu kararıyla davacıdan devraldığı % 30 hissesinin % 15'ini davacıya devir ve temlik ettiğini, davalı ...'ın ...Hastahanesinde 01.10.2003 tarihide ciddi beyin ameliyatı geçirdiğini, 26.05.2010 tarihli raporuna istinaden davalının ameliyat tarihiden itibaren tasarrufta bulunma fiil ehliyetini kaybettiğinin belirlendiğini, davacı ...'...
ye verilen vekaletnamedeki tevkil yetkisine dayanılarak ayrı bir vekaletname düzenlenmiş olduğunu, devir ve diğer işlemlerin bu vekaletname ile yapıldığını, bu işlemlerin tamamının kendisinin bilgisi ve rızası dışında yapıldığını ve geçersiz olduğunu, tamamına itiraz ettiğini, yapılmış ve ortaklar kurulu kararı da bu vekaletnameye dayanılarak usulsüz bir şekilde imzalandığını, alınan kararların bu nedenle geçerli olmadığını, ortaklar kurulu karar defterinin de uzun yıllar önce zayi edildiğini, zayi nedeniyle iptal edilen deftere yazılan kararların hukuki geçerliliği olmadığını, 2015 yılında haksız ve hukuka aykırı bir şekilde ... ve... tarafından başkaları ile anlaşılarak askıya alınan işletme hakkının uzun yıllar süren hukuki mücadele sonucunda elde edildiğinden kıymete binen şirket hisselerinin, bu kerede paylaşım ihtilafına konu yapılarak var olan hukuksuz durum devam ettirilmeye çalışıldığını, davalı şirketin %50 hissesinin tarafına ait olduğunu, devir işlemlerinin ortaklar kurulu...
Mahkemece şirketin faaliyet dönemi ile davacının şirket ortaklığı dönemi, davacının devir iddiası kapsamında, devir sözleşmesi ile buna ilişkin ortaklar kurulu kararı ve ticaret sicil kayıtları birlikte değerlendirilip belirlenmelidir.” gerekçeleriyle bozulmasına rağmen, bu hususta bir irdeleme yapılmaksızın, eksik araştırma ve incelemeyle karar verilmiştir. Davacı, 31.10.2005 tarihli ortaklar kurulu kararı ve 01.11.2005 tarihli pay satış sözleşmesiyle ortak olduğu şirket hissesini devrettiğini beyan etmiş, dava dilekçesi ekinde noter pay satış sözleşmesi ve eki ortaklar kurulu kararını sunmuş, buna rağmen davacının gösterdiği belgeler incelenmeksizin önceki gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir. Mahkemece; Noter pay satış sözleşmesi ve ekli ortaklar kurulu kararı celbedilmek suretiyle, davacının, borcun kaynağı olan şirket ortaklığı faaliyeti bulunup bulunmadığı, bozma ilamında belirtilen hususlar gözetilerek irdelenmeli, oluşacak sonuca göre bir karar verilmelidir....
542. maddesi yollamasıyla 321. maddesine aykırı olduğunu ileri sürerek, dava konusu satış işleminin iptali ile davacı şirket adına tahsisine, aksi taktirde devir tarihi itibariyle üzerindeki tesislerle birlikte değeri belirlenerek davalılardan sorumlulukları oranında tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
a ait olmadığından bahisle 05/01/2009 tarihli Ortaklar Kurulu Kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verildiği, bu kararın Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiği, ancak 30/03/2005 tarihli sicil gazetesinde yayınlanan 21/03/2005 tarihli Ortaklar Kurulu Kararına istinaden 10 yıl süre ile müdür olarak atanan ...'ın müdürlük vasfının devam ettiği, bu itibarla tapuda devir işlemine dayanak yapılan 05/01/2009 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı hükümsüz ise de 21/03/2005 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı gereği tapuda yapılan işlemin geçerli olduğu, ayrıca davacı tarafından tapu devirlerinin muvazaalı olduğu iddiasının ispatlanamadığı, davalılar taşınmazlara tapu ile malik olup iyi niyetli zilyet oldukları için kira bedellerinin istenemeyeceği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davacı vekili temyiz etmiştir....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararı ile davacı tarafından bir diğer şirket ortağına verilen vekaletnamenin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, vekaletnamenin aslına uygun olduğu ve eklemeler yapılmadığından vekaletnamenin iptali talebinin reddine; ortaklar kurulu kararın altındaki imzanın davacının eli ürünü olmadığından 08.05.2008 tarihli 9 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir....
(Poroy-Tekinalp-Çamoğlu Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku İst. 2000 sh. 848) Bu açıklamalar uyarınca, davalı ... ... 26.06.2007 tarihli noterde düzenlenen sözleşme ile kendisine ait hisselerden 1000 adedini davacıya, 11.07.2007 tarihli sözleşme ile de geri kalan 3000 adetlik hissesini değer davalı eşine devretmiş, her iki devir işlemi de 31.07.2007 tarihinde oybirliğiyle alınan ortaklar kurulu kararıyla onaylanarak pay defterine işlenilmiştir. Yukarıda izah edilen yasa hükmü uyarınca davacıya yapılan pay devri işlemi 31.07.2007 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hüküm ifade edeceğinden, iptali istenilen 24.07.2007 tarih 2007/01 sayılı ortaklar kurulu kararının alındığı tarih itibariyle davacının davalı şirket ortağı olduğundan söz edilemez....
Devir bu onayla geçerli olur...”düzenlemesi getirilmiş olup yazılı hisse devri sözleşmesinin bulunduğu, Bursa 22.Noterliğinin 24.03.2011 tarih ve 08388 yevmiye numaralı Limited Şirket hisse devir sözleşmesi ile, devir sözleşmesinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği (Ortaklar kurulunun 24.03.2011 tarihli '' hisse devirleri ve müdür görevlerinin görüşülmesi'' gündemi ile yaptığı toplantı ile görüşüldüğü, 4 numaralı kararı ile kabul edildiği ve karar altına altına alındığı, söz konusu kararın Bursa 22.Noterliğinin 24.03.2011 tarih ve 08392 yevmiye numara ile tasdik edildiği ve pay defterine işlendiği, söz konusu işlemlerin Bursa 22.Noterliğinin 24.03.2011 tarih 08390 ve 08391 yevmiye numarası ile tasdik edildiği, yani yasanın öngördüğü şekilde hisse devir işleminin tamamlandığı, zira devir işleminin ortaklar kurulunun 24.03.2011 tarihli '' hisse devirleri ve müdür görevlerinin görüşülmesi '' gündemi ile yaptığı toplantı ile görüşüldüğü, 4 numaralı kararı ile kabul edildiği ve karar...
