Orman Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarihli ve .. sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespitine ilişkin talebinin konusuz kalması sebebiyle bu talebe ilişin dava yönünden KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 2-Davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ..... Makine Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarih ve ... sayılı kararının, ..... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarih ve .... sayılı kararının, ........
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ -KARAR- Mahkeme kararındaki nitelendirmeye göre dava; mera tahsis komisyon kararının batıl olduğunun tespiti mümkün olmaz ise iptali ile elatmanın önlenmesi istemine ilişkindir. Yargıtay Büyük Genel Kurulunun 21.01.2013 tarih ve 1 sayılı kararı ile aynen kabul edilen ve 26.01.2013 günü Resmi Gazetede yayımlanarak 01.02.2013 tarihinde yürürlüğe giren hukuk dairelerine ilişkin işbölümü uyarınca temyiz incelemesi Yargıtay 14.Hukuk Dairesine ait bulunmaktadır. Hal böyle olunca, yukarıda açıklanan nedenlerle, dosyanın ilgisi yönünden 14.Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE,12.2.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Davalı vekilince bilirkişi raporuna itirazlarında yönetim kurulu üyelerinin birbirinin ibralarında oy kullanamamaları durumununda yönetimde olmayan ortaklar tarafından bu durumun kötüye kullanılabileceği, dolayısıyla yönetim kurulu üyelerini diğer yönetim kurulu üyelerini ibrasında oy kullanabilmeleri gerektiği yönünde itiraz edilmişse de, bu konuya ilişkin olarak hukukumuzda, yönetimde yer almış kişilerin sadece kendilerinin ibralarında değil, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında da oy kullanamayacakları kabul edilmektedir. Yargıtay kararlarında da yönetim kurulu üyelerinin birbirinin ibralarında oy kullanmasının hukuka aykırı olduğu kabul edilmiştir....
batıl bir yön tespit edilemediği, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 53....
DOSYANIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, 30/11/2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan ....... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 391. Maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde geçersiz olduklarının tespiti istemine ilişkindir. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan ... ve ...'ın aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında almış oldukları .... karar no'lu yönetim kurulu kararlarında .........
. - 2021/413 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacının davalı şirket yönetim kurulu üyesiyken yönetim kurulu başkanı olan ...e ile çıkan muaraza sonrasında Ticaret Sicil Gazetesinde şirket yönetiminden 11/04/2012 tarihli istifasına dair ilân edilmiş yönetim kurulu kararı ile karşılaştığını, müvekkilinin istifasının söz konusu olmadığını ileri sürerek, davalı ... Ticaret A.Ş.’nin 11/04/2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Erdoğan MOROĞLU-Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Yedinci Baskı, syf.177), somut olayda davacıların dava konusu genel kurullarda alınan kararların batıl olduğunun tespitini istemede hukuki yararları bulunmadığının anlaşılmasına göre davacılar vekilinin birleşen davaya yönelik ve asıl davada genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Asıl davada davacılar vekili, genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti talebi yanında şirketin geçmiş dönem kar paylarının gerçeği yansıtmadığı iddiasıyla eksik kar payı dağıtıldığı husunun tespiti ile davacıların paylarına düşen geçmiş gerçek kar paylarının ödenmesi isteminde de bulunmuştur....
Bunlar, başta şirket ortakları olmak üzere alacaklılar ve yönetim kurulu üyeleridir. Bu bağlamda paylar üzerinde tesis olunan rehin hakkı ve intifa hakkı sahipleri sözü geçen kararın sakatlığının saptanmasında menfaatleri bulunduğu taktirde ilgililer kapsamına dahil sayılmalıdır. Davacı da rehin hakkı alacaklısı olarak hukuki menfaatinin bulunduğunu belirterek, sermaye artımı kararının batıl olduğunu ileri sürdüğüne göre, davacının aktif dava ehliyeti bulunduğu gözetilerek, bu davayı açmakta hukuki yararının bulunup bulunmadığı ile karın batıl olup olmadığı değerlendirilerek işin esası hakkında karar verilmesi gerekirken aktif dava ehliyeti yokluğundan davanın reddine karar verilmesi yerinde olmamıştır....
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu pay üzerinde başka ortakların hak iddia ettiğini, 20.02.2007 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan şirket sermayesinin artırımına ilişkin genel kurul kararında, müvekkilinin payının hesap hatası sonucu 232.000 TL yazılması gerekirken 189.000 TL yazıldığından öncelikle payın 232.000 Tl olarak tespiti gerektiğini, şirket müdürü ...'...
kararı ile ilgili davacı talebi yerinde olmadığı gerekçesiyle davalı kooperatifin 04.09.2010 tarihli genel kurul kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, 06.07.2011 tarihli genel kurulunda alınan kararlara ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir....
