Dava, davalıya yapılan pay devrinin geçersizliği istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı olan gerekçelerle davanın kabulü ile hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Davacı ..., ...Değerli Madenler San. ve Dış Tic. Ltd. Şti'ne 2012 yılında ortak olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'ün sahip olduğu hisseleri 09.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğini, aynı tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin onaylandığını ancak kararın altındaki imzanın kendine ait olmadığını iddia etmiş, bilirkişi tarafından yapılan imza incelemesinde de imzanın davacının eli ürünü olmadığı anlaşılmıştır....
Maddesi uyarınca davalı şirketin 10/01/2023 tarihli 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve pay defterinde gerçekleştirilen kaydın düzeltilmesi istemine ilişkindir. Taraf delilleri toplanmış, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, 10/01/2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile ekleri, hazirun listesi ve şirket pay defteri celp edilmiş, Mahkememizce ilan yapılmış, Mahkememizce bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. Mahkememizce bilirkişi ...'...
Kat, ... numaralı üyelik payından istifa ettiği, bu istifaya ilişkin yönetim kurulu kararının 31.07.2009 tarihinde dava dışı ....’ın iki üyelik için ortaklığa kabul kararı ile birlikte alındığı, katip üyeliğe seçilen...’ın hiçbir şekilde dava dışı .../son maddeleri uyarınca genel kurulun sevk ve idaresi, ortaklar ve üst kuruluş temsilcileri arasında seçilen başkan ve üyeler tarafından sağlanır. Başka bir anlatımla, genel kurul divan ve üyelerinin ortaklar arasından seçilmesi gerekmektedir. Ancak, bu düzenlemeler, kamu düzenine ilişkin emredici nitelikte hükümlerden değildir. Ortak olmayan kişilerden seçilmesi, divan oluşumu kararının iptalini gerektirir. Diğer kararların salt bu nedenle yokluğu ya da iptali sonucunu doğurmaz. Bozma ilamında bu hususun yokluğu gerektireceğine dair aksi yönde ilke konulması doğru olmamıştır. Diğer kararların iptali için yasaya anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılığının ayrıca kanıtlanması gerekir....
Diğer yandan, genel kurul toplantısına çağrılması gereken ortakların çağrılmaması ve gelmemeleri, toplantı ve karar nisabını etkiliyorsa bu durum, kararın batıl sayılmasını gerektirir. Bu nitelikteki kararların batıl olduğunun tespiti davası açabilmek için kararlara muhalif olmak gerekmediği gibi, açılacak dava da herhangi bir süreye tabi değildir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45/2. maddesi, "genel kurul sözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır. Toplantı nisabı sözleşmede gösterilir....
Şti'nin 13.06.2022 tarihli 02 sayılı genel kurulu kararının, 03.06.2022 tarihli 03 sayılı ortaklar kurulu kararının ve ... Holding A.Ş.'nin 10.06.2022 tarihli 06 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. ve TTK 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... Holding A.Ş.'...
nin azli ve yeni şirket müdürü seçimi olduğunun bildirildiğini, iş bu davet belgesinin davacı ...'ye 06/05/2014 tarihinde tebliğ edildiğini, şirkette toplan %55 hisse sahibi olan davalılar ... ve ...'nin 12/05/2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürü ...'yi müdürlükten azlettiklerini ve müşterek imzayla yetkili olmak üzere kendilerini şirket müdürü seçtiklerini, 12/05/2014 tarihli ortaklar kurulu kararının mutlak butlanla malül olduğunu, ... 1. Noterliği'nin 4293 yevmiye numaralı belgesinin Av. ...'ın, ... vekili sıfatı ile talebi üzerine şirket ortaklarına gönderildiğini, Av. ...'ın dayanak vekaletnamesinde Ege Botanık Ltd. Şti.'...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2023/63 E. sayılı dava dosyasında da bu defa davalı şirket yönetim kurulunun 06.01.2023 tarih ve 2023/1 sayılı kararının batıl olduğunun tespiti ve pay defterinde gerçekleştirilen hukuka aykırı kaydın düzeltilmesi yönünde karar verileceği kanaatinde olduklarını, böylece batıl olan yönetim kurulu kararına dayanılarak pay defterine işlenen hukuka aykırı kayıt düzeltilerek müteveffaya ait hisselerin yeniden tereke adına kaydedilmiş olacağını, Hal böyle iken müteveffa ...'...
A.Ş. ile birleşmesine ilişkin ortaklar kurulu kararı aldığını ortaklık ilişkisinin devamının imkansız hale geldiğini ileri sürerek birleşme kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile Akdeniz İnşaat Taahhüt ve Madencilik Ltd. Şti.'nin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... ve Akmetal Madencilik ve Ticaret Ltd. Şti. vekili, yetki ve husumet itirazında bulunmuş, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalılar ... ve Akdeniz İnşaat Taahhüt ve Madencilik Ltd. Şti. hakkında açılan 05/07/2007 tarihli ve 43 nolu Akdeniz İnşaat Taahhüt ve Madencilik Ltd. Şti. ile Akmetal Madencilik Ltd. Şti.'nin birleştirilmesine ilişkin ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, tüm davalılar hakkında açılan Akdeniz İnşaat Taahhüt ve Madencilik Ltd. Şti.'nin feshine ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı Akmetal Madencilik San. Tic....
A.Ş yönünden ise; davacının bu şirkette hissedar olmadığı, bu şirket ortaklar kurulu kararları yönünden davacının butlan yada iptal istemli bir talebi olmadığı anlaşılmış olmakla, davanın pasif husumet yokluğundan usulen reddine karar vermek gerekmiştir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M /. 1- ... nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Ltd Şti nin; 17/12/2021 tarihli , 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının ( 50.000,00 TL bedelli %50 hisseye sahip davacı ortak ... ... adına atılı imzaların sahte olmaları nedeniyle) TTK 622 göndermesiyle TTK 447 maddesi gereğince butlan ile sakat olduğunun ve yokluğunun tespitine 17/12/2021 tarihli, 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının icrasının TTK 449 maddesi gereğince icrasının geri bırakılmasına, Mahkememiz kararının ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına, ... ATM nin 2018/... Esas sayılı dosyasında 29/09/2022 tarihinde verilen karar ile ......
alınan Yönetim Kurulu kararının TTK m. 391 uyarınca butlan ile malul olduğunun tespiti veya iptali ile yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
