Anonim Şirketi’nin % 50 pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirketin eski ortağı tarafından müvekkiline ait hisselerin çağrı usulüne uyulmadan ve kanuna aykırı şekilde devredildiğini, müvekkilinin şirketten ıskat edildiğini, 11/03/2020 tarihinde Tosya Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasıyla müvekkiline ait hisselerin ıskatız konulu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli olarak dava açtıklarını, müvekkiline ait hisselerin devredildiği .... hisselerine devrin önlenmesi amacıyla tedbir konulduğunu, davalı şirketin eski ortağı ... tarafından kendisine ait hisselerin ....’e devredilerek eski ortağın şirketten ayrıldığını, şirketin tek ortaklı hale getirildiğini, şirketin hali hazırda tek ortağı olarak görünen .... tarafından şirketin Tosya/Kastamonu’da bulunan merkezinin Bahçelievler/İstanbul adresine taşındığını, merkez nakline ilişkin 03/03/2020 tarihli kararın TTK hükümlerine aykırı olduğunu, davalı şirketin usul ve yasaya uygun yönetim kurulu bulunmamasına rağmen...
Ana sözleşmesindeki imzaların davacıya ait olmadığının ve sahte olduğunun tespiti ile davalı şirketin 07/03/2011 tarih ve 2011/3 sayılı şirket ortaklar kurulu kararının ve anonim şirket ana sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespitine yönelik açılmıştır....
Davalı ... vekili, davaya konu ortaklar kurulu kararlarının hukuka aykırı olmadığını, şirket hisselerini devralan ortakların katılımıyla kararların alındığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili, davacıların şirket hisselerini devir etme iradelerini noter devirleriyle ortaya koyduklarını, davaya konu ortaklar kurulu kararının alındığı tarih itibariyle şirkette eski ortak bulunmadığını ve dolayısıyla hisse devirlerine onay veren ortaklar kurulu kararının devralan yeni hissedarlar tarafından alındığını, davacıların uzun yıllardan sonra ortaklar kurulu kararlarının geçersizliğini ileri sürmelerinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı E.A.J....
(3.000) YTL ek katılım payı alınmasına karar verildiğini, müvekkilinin ihtirazi kayıtla bu meblağı da ödediğini, 17.03.2002 tarihli genel kurul kararıyla dükkan sahibi ortaklar yararına oluşan kazanılmış hakkı ortadan kaldıran 17.07.2005 tarihli genel kurul kararının tüm ortaklar yönünden mutlak butlanla batıl olduğunu ileri sürerek, (3.000) YTL'nin temerrüt faiziyle birlikte davalıdan istirdadını talep ve dava etmiştir....
DELİLLER : -Ticaret sicil kayıtları, -Gölbaşı 3.ASCM'nin 2019/622 E.sayılı dava dosyası örneği, -Muteriz davacının imza asıllarının celbi için yazılan müzekkere örnekleri, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, davalı şirketin genel kurulunda alınan davacının şirket müdürü olarak atanmasına ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile ticaret sicilinden terkini istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dosyamız arasına celp edilen davalı şirkete ait dava konusu 08/03/2016 tarihli ortaklar genel kurul toplantı tutanağı ile ticaret sicil kaydının incelenmesinde; dosyamız davacısının anılan ortaklar kurulu kararı ile davalı şirketin münferiden yetkili müdürü olarak diğer münferit yetkili müdür olarak görevlendirilen ...'...
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ortağı olduğu davalı şirkete ait 26/04/2019 tarih ................. sayılı ortaklar kurulu kararında ............ adına atılan imzanın kendisine ait olmadığı, davacının söz konusu kararın alındığı toplantıya katılmadığı, davacının imzası benzetilmek suretiyle belge düzenlendiği, bu bağlamda davacı tarafın katılmadığı ve imzasının sahte olarak atıldığı ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Hukuk Dairesince davalının istifasına dayanak yaptığı genel kurul kararının kendisine henüz konutları teslim edilmeyen ortaklar aleyhine, Kooperatifler Kanunu'nun 23. maddesinde düzenlenen eşitlik ilkesini ihlâl ettiği, bu kararın batıl olduğu, ancak davacı kooperatifin, kendi genel kurul kararının batıl olduğunu ileri sürmesinin TMK'nin 2. maddesindeki iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi gerekirken, anılan genel kurulun batıl olmadığı ve bir kısım ortaklar için kazanılmış hak oluşturduğu ve hükmün gerekçesinin bir kısmında davalının kooperatiften istifa etmiş olduğu, sonrasında ise davalıdan tekrar "üye" olarak sözedilerek davalı üyesinden tapu iptali ve tescil talebinde bulunamayacağı şeklindeki kabulün çelişikili olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüyle, HMK'nın 353/(1)-b.2. maddesi uyarınca gerekçesi kısmen düzeltilerek yeniden esas hakkında karar verilerek davanın reddine davacı vekilinin diğer hususlara yönelik...
Davacı tarafın talebinin; Davalı şirketin Yönetim Kurulunun 18/06/2018 Tarihli kararı ile 13561 Sayılı şirket Esas Sözleşmesinin 6.maddesinde yer alan 500.000.TL. olan şirket sermayesinin 5.500.000.TL. çıkarılmasına yönelik Genel Kurulun Olağanüstü toplantıya çağrılması kararının iptali istemine ilişkin olduğu görülmüştür. Davacı Tarafın talebinin yasal dayanağı; 6102 Sayılı Kanunun 391.md. sinde kapsamında ifadesini bulan Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun Tespitine yöneliktir. Davacı tarafın Batıl olduğunun tespitini talep ettiği kararın aynen 'Esas Sözleşmedin 6. Maddesinin işbu karar ekinde gösterildiği şekilde değiştirilmesine ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 16.07,2018 tarihinde saat 16.30'da, ... Mah. ... Sk. ... Han No. .../......
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde; müvekkillerinin şirketin B grubu pay sahibi olan imtiyazlı payların sahibi olduğunu, ayrıca yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 21.06.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında şirket yönetim kurulu başkan vekili ...'ün şirket menfaatlerine aykırı tutum ve yaklaşımından dolayı şirketin icra ettiği genel müdürlük görevinden azline ve tüm yetkilerinin iptaline, genel müdürlük makamının kendisine sağladığı mali haklar ve diğer her türlü yan hakların sona erdirilmesine karar verildiğini, müvekkilinin genel müdürlük görevine hukuka aykırı şekilde son verildiğini, yönetim kurulu kararının TBK'nın 27. madde ve TTK'nın 391. madde hükümleri uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir yoluyla icrasının önlenmesine yönelik açılan davada ara karar ile talebinin reddedildiğini, kararın hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'...
nun, hisse devir ve temlik sözleşmesi ile 200.000TL tutarındaki 8.000adet hissesini şirket ortaklarından ... devrettiğini, İstanbul 15.Asliye Ticaret Mahkemesinin 19/07/2018 tarihli 2017/1057 esas sayılı kararı ile söz konusu hisse devrinin onaylandığı ortaklar kurulu kararının ortaklıktan çıkarmaya ilişkin hükümlerine dayanılarak, taraflar arasında iradi bir hisse devrinin yokluğuna karar verildiğini, kararın henüz kesinleşmemesine rağmen, mahkeme kararı ile birlikte 12/10/2017 tarihli 74 sayılı ortaklar kurulu kararının yürütmesinin geriye bırakılmış olması nedeniyle mevcut durumda, ... arasında gerçekleştirilen hisse devir işleminin, taraflar için geçerli ve bağlayıcı olmakla birlikte, üçünü kişiler bakımından hüküm ifade etmez bir hale geldiğini, İstanbul 15.ATMnin 2017/1057 esas sayılı dosyasından verilen ilamın incelenmesinde, yokluk gerekçesi olarak ortaklar kurulu kararının içeriğine ilişkin herhangi bir neden gösterilmediğini, ortaklar kurulu kararı ile söz konusu karar sonrasında...
