Somut olayda, ortaklar kurulu kararlarındaki imzaların sahteliği iddiasına dayalı olarak dava konusu şirket ortaklar kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istenmiş olmasına ve şirket ile diğer gerçek kişi davalılar arasında zorunlu dava arkadaşlığının bulunmamasına, davacılar vekilinin vekaletnamesinde feragat yetkisini haiz olmasına göre, ilk derece mahkemesince yazılı şekilde karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık görülmemiştir. Açıklanan bu nedenlerle, davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç yönergeye dayanmadığından işlemin geçersiz, yani batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine şirket merkezinde toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği, davalılar ... ve ...'ya husumetyöneltilemeyeceği, davacının yönetim kurulu kararının iptaline yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile. 16/07/2012 tarih. 2012/2 no'luyönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'um 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir. ......
Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.” denildiği, işbu davada yönetim kurulu üyesi olan davacı davet edilmeksizin ve TTK'nın 390/4. maddesinde belirlenen usule de uyulmaksızın geçersiz şekilde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan, genel kurulun olağanüstü toplantıya davet edilmesine ilişkin 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararının TTK'nın 391/1-b maddesi uyarınca batıl olduğu, bu durumda, 31/10/2014 tarihli olağanüstü genel kurulun TTK'nın 410/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrıldığı kabul edilemeyeceği gibi, TTK’nın 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul usulüne de uyulmamış olduğundan, usulüne uygun şekilde toplanmış bir genel kurul bulunmadığından, bu genel kurulda alınan 3 ve 5 nolu kararların da batıl olduğu...
nin 05.07.2007 tarih ve 43 nolu ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin talebinin kabulüne, Akdeniz İnş. Taah. ve Madencilik Ltd. Şti.'nin 05.07.2007 tarih ve 43 nolu ortaklar kurulu kararı ile Akmetal Madencilik San. ve Tic.A.Ş. İle birleşmesi nedeniyle, Akdeniz İnş. Taah. ve Madencilik Ltd. Şti.'nin tüzel kişiliği kalmadığından bu davalı hakkında açılan ortaklar kurulu kararının iptali ve haklı nedenlerle feshe ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin davaların sadece ilgili şirkete açılması gerektiğinden, davalı ... hakkında açılan ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, haklı nedenlerle fesih davası, sadece feshi istenen şirkete karşı açılması gerektiğinden, davalılar ... ve Akmetal Madencilik San. Tic. A.Ş.hakkında açılan Akdeniz İnş. Taah. ve Madencilik Ltd. Şti.'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesi 07/06/2018 tarihli, 2017/102 Esas - 2018/705 Karar sayılı kararında; "...Davacı, davalı iddia ve beyanları, yönetim kurulu üyeleri arasındaki e-mail ve yazışmalar ile tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dosyaya sunulan e-mail ve yazışmalardan davacının yönetim kurulu toplantısından haberinin olduğu, halbuki gerek 6762 sayılı TTK, gerekse de 6102 sayılı TTK' de yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne dair her hangi bir hüküm bulunmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de böyle bir düzenleme bulunmamaktadır. TTK 391 maddesi ile yönetim kurulu kararlarının ancak batıl olduğunun tespiti talep edilebilecektir. Davalı şirketin batıl olduğunun tespiti isteminin 23/11/2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının 3 üyeden 2 sinin katılımı ve 3 yönetim kurulu üyesinden 2 üyenin kabulü ile alınmıştır. Karar çoğunluk ilkesine uygundur....
Mahkemenin nitelendirmesi ve temyiz kapsamına göre, uyuşmazlık; Anonim Şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Yüksek 11. Hukuk Dairesi'nin görevi kapsamındadır. Bu durumda, 11.04.2015 tarihinde yürürlüğe giren Yargıtay Kanunu ile Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda değişiklik yapılması hakkındaki 6644 sayılı Kanun gereğince dosyanın Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na gönderilmesi gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na GÖNDERİLMESİNE, 29.06.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Yukarıda açıklanan gerekçe nedeniyle; ilk derece mahkemesi tarafından; genel kurul kararının iptaline, butlanla batıl olduğunun tespitine ilişkin taleplerin tümüyle reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamıştır. Ancak bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılamayı gerektirmediğinden davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile yerel mahkeme kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, A)1- Davalı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜNE, 2- Malatya 7....
batıl olduğunun tespitine karar verilmesi ve verilecek kararın tüm sonuçları ile Ticaret Sicili Memurluğu'na bildirilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/872 E. sayılı dosyasından yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dair alacak davası açıldığını, bu davada davacı şirket vekiline şirketin davanın açılması ve yürütülmesi konusunda izin yada icazet verdiğine dair genel kurul kararı sunması için mahkemece süre verildiğini, davalı şirketin 14/10/2016 tarihli olağan üstü toplantısını çağrısız olarak yaptığını, çağrısız genel kurul toplantısına müvekkilinin çağrı yapılmadığı için katılamadığını, tüm pay sahipleri hazır olmadığından dava konusu genel kurulun yok hükmünde olduğunu, müvekkilinin genel kurula katılma, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının ortadan kaldırıldığını, alınan kararların batıl olduğunu ileri sürerek 14/10/2016 tarihli olağanüstü genel kurul yok hükmünde olduğu ve yapılmamış sayılmasına, toplantıda alınan tüm kararlarının batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 19/10/2021 tarihli ve 2021/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararının batıl (kesin hükümsüz) olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
