GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 19/04/2018 tarihli 2018/4 sayılı yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366. Maddesine göre “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.” Aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir....
ın seçilmesi yönünde müvekkillerin menfi oylarına rağmen karar alındığını, anılan toplantıda alınan kararlarda Yönetim Kurulu üyelerinin azline ilişkin herhangi bir müzakere yapılmadığını, azillere ilişkin oylama yapılmadığını ve karar alınmadığını, Genel Kurul'un 9 No.lu kararının batıl olduğunu, iptalinin gerektiğini, azillere ilişkin bir karar alınmadığından 28.01.2019 tarihinde seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğini, davalı şirketin Genel Kurulu Olağanüstü toplantıya çağıran Yönetim Kurulu kararının hukuka ve kanuna aykırı olması nedeni ile batıl olduğunu ve iptaline ilişkin İzmir 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin .../......
mutlak butlanla sakat olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
kurulu kararı ile müvekkilinin temsil yetkisinin devamına ilişkin 10/03/2010 tarihli ortaklar kurulu kararlarının verildiği tarih itibariyle batıl olduklarının tespiti ile söz konusu kararların geriye dönük olarak iptaline/ortadan kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
görüşülmesine karar verildiğini, 7 nolu madde ile alınan Mehmet Nükte'nin 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yeni yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine dair hukuki dayanaktan yoksun kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, ertelenen 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının da usul ve yasaya aykırı olarak icra edildiğini, 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında hukuka aykırı şekilde yönetim kurulu üyesi seçilen Mehmet Nükte tarafından düzenlenmiş olduğundan alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının ertelenmesi taleplerine rağmen ertelenmemesi nedeniyle alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının 4 nolu maddesi uyarınca finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdikine ilişkin alınan kararın batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, 5 nolu maddesi ile alınan %10 oranında kar payı dağıtılmasına karar verilmesinin dürüstlük ilkesinin ihlali niteliğinde...
olduğu------ ait payların hukuksuz ve muvazaalı işlemlerle hisseleri ele geçirilen davalı-----devredilmesine ilişkin hisse devir sözleşmelerinin mutlak butlanla batıl olduğunun/yok hükmüne olduğunun tespiti ile dava konusu hişselerin iptaline ve hisselerin ----- adına tesciline, ----%100 sahibi olduğu ----ait payların,---- çoğunluk hisse sahibi, yönetim kurulu başkanı ve aynı zamanda----- devredilmesine ilişkinalınan yönetim kurulu kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun/yok hükmüne olduğunun tespitine,----%100 sahibi olduğu -----şirketlerine ait payların hukuksuz ve muvazaalı işlemlerle hisseleri ele geçirilen ---- devredilmesine ilişkin alınan yönetim kurulu kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun/yok hükmüne olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
S.2 2-Somut uyuşmazlıkta dava konusu edilen gerek kooperatif genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti ve iptali, gerekse diğer talepler, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'ndan doğan uyuşmazlıklar olup, aynı Yasa'nın 99/2. maddesi uyarınca basit yargılama usulüne tabîdirler ve aynı yargılama usulüne tabî uyuşmazlıklar ile ilgili taleplerin aynı davada birlikte görülmesinde yasal bir engel bulunmamaktadır. Mahkemece, genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti ve iptali haricindeki talepler yönünden diğer gerekçelerle yetinilmesi gerekirken, yanılgılı bir şekilde söz konusu taleplerin genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti ve iptali talebi ile birlikte görülemeyeceği gerekçesine de yer verilmesi doğru olmamış ise de sonucu itibariyle doğru olan kararın HUMK'nın 438/son maddesi gereğince değişik gerekçe ile onanması gerekmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2,3 ve 4 nolu kararların TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti davasında talep edilen ve ilk derece mahkemesince reddedilen ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının istinafına ilişkindir....
Fizik İhtisas Dairesi Adli Belge İnceleme Şubesinden alınan 21/04/2020 tarihli ve 2020/15105 sayılı raporu ile tespit edildiğini beyanla davalının şirket müdürü olarak görevlendirilmesine ilişkin anılan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun ve davalının müdürlük sıfatının oluşmadığının tespitine, davanın davalı tarafından açılan müdürlük sıfatının tespiti ilişkin ... 12.ATM'nin 2021/738 E.sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davada davalı olarak müvekkilinin değil şirketin gösterilmesi ve de davayı açanın da Talat Hacımirzaoğlu'nun olması gerektiğini, bu nedenle dosyanın tefrikini ve pasif husumet yokluğundan davanın reddini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava , davacı şirketin 12/02/2018 tarih ve 2018/2 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve reddine karar verildiğini, 19/06/2014 tarihli genel kurulun batıl olduğunun tespiti için ... 1 Asliye ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve derdest olduğunu, bu davaya rağmen alınan genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulunun ve kurulca alınan tüm kararların butlanını talep etmekle, davacının güncel bir hukuki yararının bulunmadığını, Genel Kurul Kararının yok hükmünde olduğunun tespiti halinde buna dayalı olarak yönetim kurulu seçimi ve kurulca alınan kararlarında yok hükmünde sayılacağını belirterek derdestlik itirazında bulunmuş, yönetim kurulunun seçimine ilişkin genel kurul kararının ve yönetim kurulunca alınan kararların butlanı gerektirecek bir durumun bulunmadığını, davacının kendisinin katıldığı genel kurullar aleyhine yasal süre içinde dava açmayıp babasının vefatından sonra dava açtığını, ortaklık yapısına ilişkin itirazın yerinde olmadığını, davacının hissesi itibarıyla denetçi tayin edebilmesinin...
