Mahkemece şirketin faaliyet dönemi ile davacının şirket ortaklığı dönemi, davacının devir iddiası kapsamında, devir sözleşmesi ile buna ilişkin ortaklar kurulu kararı ve ticaret sicil kayıtları birlikte değerlendirilip belirlenmelidir.” gerekçeleriyle bozulmasına rağmen, bu hususta bir irdeleme yapılmaksızın, eksik araştırma ve incelemeyle karar verilmiştir. Davacı, 31.10.2005 tarihli ortaklar kurulu kararı ve 01.11.2005 tarihli pay satış sözleşmesiyle ortak olduğu şirket hissesini devrettiğini beyan etmiş, dava dilekçesi ekinde noter pay satış sözleşmesi ve eki ortaklar kurulu kararını sunmuş, buna rağmen davacının gösterdiği belgeler incelenmeksizin önceki gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir. Mahkemece; Noter pay satış sözleşmesi ve ekli ortaklar kurulu kararı celbedilmek suretiyle, davacının, borcun kaynağı olan şirket ortaklığı faaliyeti bulunup bulunmadığı, bozma ilamında belirtilen hususlar gözetilerek irdelenmeli, oluşacak sonuca göre bir karar verilmelidir....
542. maddesi yollamasıyla 321. maddesine aykırı olduğunu ileri sürerek, dava konusu satış işleminin iptali ile davacı şirket adına tahsisine, aksi taktirde devir tarihi itibariyle üzerindeki tesislerle birlikte değeri belirlenerek davalılardan sorumlulukları oranında tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
a ait olmadığından bahisle 05/01/2009 tarihli Ortaklar Kurulu Kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verildiği, bu kararın Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiği, ancak 30/03/2005 tarihli sicil gazetesinde yayınlanan 21/03/2005 tarihli Ortaklar Kurulu Kararına istinaden 10 yıl süre ile müdür olarak atanan ...'ın müdürlük vasfının devam ettiği, bu itibarla tapuda devir işlemine dayanak yapılan 05/01/2009 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı hükümsüz ise de 21/03/2005 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı gereği tapuda yapılan işlemin geçerli olduğu, ayrıca davacı tarafından tapu devirlerinin muvazaalı olduğu iddiasının ispatlanamadığı, davalılar taşınmazlara tapu ile malik olup iyi niyetli zilyet oldukları için kira bedellerinin istenemeyeceği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davacı vekili temyiz etmiştir....
Oysa karşı davanın konusunu oluşturan ortaklar kurulu kararının iptali ve birleşen davanın konusunu oluşturan Kütaş Madencilik Ltd. Şti.'ne ait maden ruhsatının birleşen davada davalı Ertürk Tur. İnş. San. Tic. Ltd. Şti.ne devir işleminin iptali davalarının sicilden terkin edilen Kütaş Madencilik Müşavirlik İnş. San. Tic. Ltd. Şti. ihya ettirilmeden görülüp sonuçlandırılması mümkün değildir....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararı ile davacı tarafından bir diğer şirket ortağına verilen vekaletnamenin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, vekaletnamenin aslına uygun olduğu ve eklemeler yapılmadığından vekaletnamenin iptali talebinin reddine; ortaklar kurulu kararın altındaki imzanın davacının eli ürünü olmadığından 08.05.2008 tarihli 9 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir....
(Poroy-Tekinalp-Çamoğlu Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku İst. 2000 sh. 848) Bu açıklamalar uyarınca, davalı ... ... 26.06.2007 tarihli noterde düzenlenen sözleşme ile kendisine ait hisselerden 1000 adedini davacıya, 11.07.2007 tarihli sözleşme ile de geri kalan 3000 adetlik hissesini değer davalı eşine devretmiş, her iki devir işlemi de 31.07.2007 tarihinde oybirliğiyle alınan ortaklar kurulu kararıyla onaylanarak pay defterine işlenilmiştir. Yukarıda izah edilen yasa hükmü uyarınca davacıya yapılan pay devri işlemi 31.07.2007 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hüküm ifade edeceğinden, iptali istenilen 24.07.2007 tarih 2007/01 sayılı ortaklar kurulu kararının alındığı tarih itibariyle davacının davalı şirket ortağı olduğundan söz edilemez....
Devir bu onayla geçerli olur...”düzenlemesi getirilmiş olup yazılı hisse devri sözleşmesinin bulunduğu, Bursa 22.Noterliğinin 24.03.2011 tarih ve 08388 yevmiye numaralı Limited Şirket hisse devir sözleşmesi ile, devir sözleşmesinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği (Ortaklar kurulunun 24.03.2011 tarihli '' hisse devirleri ve müdür görevlerinin görüşülmesi'' gündemi ile yaptığı toplantı ile görüşüldüğü, 4 numaralı kararı ile kabul edildiği ve karar altına altına alındığı, söz konusu kararın Bursa 22.Noterliğinin 24.03.2011 tarih ve 08392 yevmiye numara ile tasdik edildiği ve pay defterine işlendiği, söz konusu işlemlerin Bursa 22.Noterliğinin 24.03.2011 tarih 08390 ve 08391 yevmiye numarası ile tasdik edildiği, yani yasanın öngördüğü şekilde hisse devir işleminin tamamlandığı, zira devir işleminin ortaklar kurulunun 24.03.2011 tarihli '' hisse devirleri ve müdür görevlerinin görüşülmesi '' gündemi ile yaptığı toplantı ile görüşüldüğü, 4 numaralı kararı ile kabul edildiği ve karar...
Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, davacı şirketin ortaklar genel kurul kararı ile davaya konu taşınmazların davalıya satışı konusunda oybirliği ile karar verildiği, alınan bu karar uyarınca işlemleri yapmak üzere şirket müdürü Bilal Yaman'a yetki verildiği, ortaklar kurul kararının tüm ortaklarca imzalandığı ve geçerli olduğu, bu genel kurul kararı uyarınca davacı ... tarafından davaya konu taşınmazların davalı ...’a satış işleminin yapıldığı, dolayısıyla gerek alınan ortaklar kurulu kararında gerekse satış işleminde hukuka aykırılık bulunmadığı, her ne kadar davacı tarafça söz konusu satış işleminin muvazaalı olduğu ileri sürülmüşse de, alınan ortaklar kurulu kararının yasaya uygun olduğu, yine devir işlemlerinin de yasanın belirlediği şekilde yapıldığı, davacıların bizzat yaptığı işlemin muvazaalı olduğunu ileri sürmesinin 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2 nci maddesindeki dürüstlük kuralı ve çelişkili davranışta bulunmama ilkesi ile bağdaşmadığı, her ne...
DELİLLER : -Davacının şirket hisselerini devir ettiğine ilişkin kayıtlar, -Hisse devrinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararı, -Dava dışı şirket ile ilgili Ticaret Sicil kayıtları, -... yapılan başvuru ile ilgili kayıtlar. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davadaki talep, davacının daha önce ortağı olup, hisse devri nedeni ile şirket ortaklığını sona erdiğine ilişkin kararın ticaret sicile tescili ile ilgili davalının ret işleminin iptali ile, hisse devrinin ticaret siciline tescil ve ilanına kara verilmesi istemine ilişkindir. Davacı .... Sicil Numarasında kayıtlı dava dışı ... ....Ltd.Şti. nin ortağı iken .... .Noterliğinin 30/09/2014 tarih ve ... yevmiye nolu işlemi ile sahip olduğu şirket hisselerini dava dışı ... ' a devir etmiş, 15/10/2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ile devire onay verilmiştir. Bu devir işleminin üçüncü kişiler yönünden bağlayıcı hale gelebilmesi için kararın ... tarafından tescil ve ilanı gerekmektedir....
na devrettiğini, 02/05/2014 tarihli olağanüstü genel kurulda devir işleminin gerekçe gösterilmeksizin reddedildiğini, devir işleminin ana sözleşmeye aykırı ve ortaklara zarar verici nitelikte bir işlem olmadığını ileri sürerek, 02/05/2014 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın Kanun'a ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline, noterde yapılan hisse devir sözleşmesine karşılık ortakların keyfiyetinin bertaraf edilerek ...'nun ortaklığının tespitine, hisse devrinin pay defterine işlenerek ticaret sicilinde tesciline karar verilmesini; birleşen davada ise asıl davanın davacısı ...'ın hisselerini devraldığını, ...'...
