Mahkememizce dosya üzerinden yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucunda dosyaya sunulan 11/04/2023 tarihli bilirkişi raporundan özetle; davalı şirketin 20 Haziran 2022 tarihli olağanüstü genel kurulu müdürler kurulu kararı alınmaksızn yetkisiz kimseler tarafından yapılan çağrı ile toplanmış olduğundan yok hükmünde olduğu, her ne kadar anılan toplantıda bütün pay sahipleri hazır bulunsa da davacıyı temsilen toplantıya katılan vekil tarafından toplantının tamamına yapılan itiraz nedeniyle çağrısız genel kurul koşullarını da taşımayan bu genel kurulun yok hükmünde olduğunu bildirmişlerdir. Dava, limited şirket olağanüstü genel kurul toplantısının butlanın tespiti olmadığı takdirde olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebine ilişkindir....
olan ve tüm kat maliklerinin yer aldığı bir whatsapp grubunda da tüm maliklere tekrar bu toplantıya ilişkin duyuru yapıldığını, diğer yandan davacı ve eski yönetim kurulu başkanı T1'ında 24.07.2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına katılmadığını beyan ettiğini ancak T1'ın, 24.07.2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına katıldığını, toplantının yapılacağına ilişkin tebliği ve toplantı günü düzenlenen katılım listesini de imzaladığını, davacı T1'ın iptali istenilen olağanüstü genel kurul toplantısına katıldığını, diğer katılımcıların ve kat maliklerinin tanık olarak dinlenmesi halinde de ispat edileceği sabit olmasına rağmen mahkemece bu taleplerinin kabul edilmediğini, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/655 Esas KARAR NO :2022/279 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali (Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ:18/10/2021 KARAR TARİHİ:07/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas, ... Karar sayılı 19.07.2021 tarihli kararı gereğince 6102 sayılı TTK 412. maddesi gereğince olaganüstü genel kurul toplantısı yapılması için ... kayyım olarak atandığını ve kendisine fesih gündemi genel kurulu toplaması için yetki verildiğini, bu bağlamda yapılan Davalı şirket ...'nin 14.09.2021 tarihli olağanüstü genel kurulu toplantısında 4 nolu genel kurul kararı gereğince şirketin feshedilmesi şeklinde alınan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmişlerdir....
TALEP : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) TALEP TARİHİ : 28/10/2022 KARAR TARİHİ : 17/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) TTK 410 vd. davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Talep eden ilgili vekili dilekçesi ile; talep edenin ortağı olduğu .... İnşaat Turizm Ticaret Limited Şirketi'nin üç ortaktan oluştuğunu, ortak .... .... aynı zamanda 10 yıllığına müdür olarak seçildiğini ancak şirket müdürünün kuruluştan bu yana genel kurulu toplantıya çağırmadığını ve uzun zamandır ortada olmadığını, müdür .... .... Fetö/PDY Sakarya yapılanmasında üst düzey yöneticiler arasında anıldığı ve firari olduğunu belirterek davacıya TTK 410 maddesi gereğince şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etmiş, yapılmak istenen genel kurul gündemini de 07/11/2022 tarihli dilekçesi ile ayrıca bildirmiştir. .......
-K A R A R- Davacı, ortağı olduğu davalı kooperatifin 27.06.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının çıkan olaylar nedeniyle iptal tutanağı tutularak son bulduğunu, şartlarda herhangi bir değişiklik olmadığı halde, denetçilerin olağanüstü genel kurul çağrısı yaptıklarını, şartları oluşmadan yapılan çağrının ve bu toplantıda alınan kararların yok sayılması gerektiğini ileri sürerek, davalı kooperatifin 19.09.2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasını ve iptalini talep ve dava etmiş, daha sonra davasını ıslah ederek 07.06.2003 tarihli genel kuruldan sonra kaydedilen üyeliklerin geçersizliği ve kayıtların yönetim kurulu kararı ile silinmesi kararı alınmasını, mevcut yönetimin 2011 yılında olağan genel kurul yapamayacağı kararı alınmasını talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur....
ın, mahkemenizin 2019/495 E.sayılı dosyası ile şirket genel kurulunu toplantıya çağrılması için izin talebinde bulunduğunu, mahkemenizin 2019/495 E. 2019/728 K.sayılı ve 27.11.2019 tarihli kararı ile şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya izin ve yetki verilmesine karar verildiğini, işbu karar doğrultusunda, 31.01.2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılıp sadece şirketin temsilinin sağlanması için yönetim kurulu üyesi olarak ... seçildiğini; davacılardan ...'...
genel kurul toplantısına davet edilmesine, genel kurulu toplantıya çağıracak kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
-K A R A R- Davacı vekili, kooperatif üyesi olan müvekkili hakkında alınan ihraç kararı ile 2011 yılı olağan toplantısında kira ödenmesine ilişkin alınan kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, ihraç kararı ile kira ödemesine ilişkin genel kurulun 8. maddesinde alınan kararın iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, açılan davanın dürüstlük ilkesi ile bağdaşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davalıya gönderilen ihtarnamelerin gerçek borcu yansıtmadığı, bu nedenle alınan ihraç kararının usul ve yasaya aykırı olduğu, davalının çağrıya rağmen genel kurul toplantısına katılmadığı, muhalefet şerhini de bu nedenle tutanağa geçirmediği, dolayısıyla genel kurulca alınan kararın iptalinin talep edilemeyeceği gerekçesiyle, ihraç kararının iptaline, genel kurul kararının iptali isteminin ise reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Genel kurulu çağrıya izine ilişkin açılan davada: TTK. 410/2. maddesi maddede belirtilen maddi ve şekli şartlar gerçekleştiğinde tek pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermektedir. TTK. 410/2.maddesi uyarınca tek pay sahibinin çağrı yetkisi açısından maddi koşullar, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan olmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmamasıdır. Maddi koşullar gerçekleştiğinde pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için mahkemeden izin alması gerekir. Koşullar gerçekleştiğinde izin talebi ile mahkemeye başvurmaya "tek pay sahibi" yetkilidir, azınlık pay sahiplerinde olduğunun aksine (TTK. 411/1) payın belli bir oranda veya değerde olması gerekmemektedir. Pay sahibinin başvurusunda belirteceği husular konusunda TTK. 411/1. ve 412. maddeleri kıyasen uygulanmalı, bu bağlamda pay sahibinin talep dilekçesinde gündemi ve genel kurul toplantısının yapılması gereken nedenleri bildirmesi gerekir....
Maddesi ve TTK 409 gereği her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde genel kurul toplantısı yapılması gerektiğini, müvekkili hessedarın, şirket ana sözleşmesinin 9. Maddesi, TTK 617/3 ve TTK 411/3 maddesi uyarınca şirketin 2019 yılı hesap dönemine ilişkin genel kurul toplantısına çağrılmasını 06.10.2021 tarihli .... Noterliği' nden ......
