ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/307 Esas KARAR NO:2023/567 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/04/2023 KARAR TARİHİ: 05/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkilinin davalı şirketin 8,3 oranında ortağı ve aynı zamanda yetkili müdürü olduğunu, 02/02/2023 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantı tutanağında alınan kararlar ile müvekkilinin görev ve yetkilerinin iptali ile müdürlük görevinin sonlandırılmasına karar verildiğini, yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının usulsüz yapıldığını, şirketin esas sözleşmesine de aykırı gerçekleştirildiğini, genel kurul toplantısı için--------- sayılı dosyasında yetki alındığı ileri sürülmüş ise de bu dosyada müvekkili ile dava dışı diğer ortağa herhangi bir tebligatın yapılmadığını, davalı şirkete çıkarılan tebligatın şirkette...
Maddesindeki usullere uygun olarak genel kurulu toplantıya çağrı talep edilmesine rağmen davalı şirketin yöneticisi tarafından genel kurul toplantısı yapılmadığı anlaşıldığından; davacının davasının kabulü ile tensip ara kararının 8. maddesinden dönülerek, davalı şirkete müdür atanması ve davalı şirketin faaliyetine devam etmesi için zorunlu olan ivedi kararların alınması gündemli olarak davacıya davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısını yapmak üzere çağrı için izin verilmesine dair aşağıdaki hükmün kurulmasına karar vermek gerekmiştir. -{HÜKÜM:}- Yukarıda gerekçesi açıklanan nedenlerle; DAVACININ DAVASININ KABULÜ İLE; Davalı ... ... ... Sanayi Ltd. Şti.' nin olağanüstü genel kurulunun yapılabilmesi için TTK' nun 410/2. Maddesi gereğince davacı ... (TCKN:...)' a "davalı şirkete müdür atanması ve davalı şirketin faaliyetlerinin devamı için zorunlu kararların alınması gündemli olarak" genel kurulu toplantıya çağrıya izin verilmesine....
ilanına göre 06/02/2023 tarihinde 2015 - 2022 yılları arasında gerçekleşeceği ilan edilen olağan genel kurul toplantısına ilişkin gerçekleştirilen iş ve işlemlerin durdurulmasına ve devam ettirilmemesine, genel kurul çağrı, toplanma ve tescil işlemleri bakımından yetkinin münhasıran kayyım ...'...
Davacı açtığı davada ortağı olduğu davalı şirketin 27/01/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın yeterli karar nisabı ile alınmadığını, bu durumun kararın hükümsüzlüğü sonucunu doğurduğunu, davalı limited şirkette genel kurul kararı alınabilmesi için kararda her iki ortağın imzasının bulunmasının zorunlu olduğunu ileri sürmektedir. Dava konusu genel kurulda davacı hakkında açılan yöneticinin sorumluluğu davasının takibi için yetki ve izin kararı verilmiştir. Davalı şirket tasfiye halinde olup genel kurul tasfiye memuru tarafından toplantıya çağrılır.(TTK 535/2 maddesi) Somut olayda da öyle olmuştur. Şirket yöneticisi hakkında sorumluluk davası açılabilmesi yahut açılmış davanın görülebilmesi için şirket genel kurulunda bu konuda karar alınmış olması zorunludur. TTK 618/3-c maddesinde bu husus düzenlenmiştir....
ın da %51 oranında pay sahibi olduğunu, şirket pay sahipleri arasındaki uyuşmazlığın son olarak yapılan Genel Kurul Toplantısının usulsüz olarak yapılması ile uyyuka çıktığını, hukuka, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı yapılan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitinin gerektiğini, alınan kararların iptalinin talebi için yasal 3 aylık süre içinde de iş bu davanın açıldığını bu yönüyle de davanın süresi içinde açıldığını, müvekkilinin 29/04/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara olumsuz oy vererek muhalefetini tutanağı geçirttiğini, müvekkilinin yönetim kurul üyesi olmasına rağmen 08/02/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığını, toplantıdan haberdar edilmediğini, genel kurul toplantısına çağrılan ancak yönetim kurulu toplantısına çağrılmayan müvekkilinin yönetim kurulu toplantısına katılmadığına yönelik not düşüldüğünü ancak müvekkilinin bu toplantıdan haberdar olmadığını, dolayısıyla genel kurul usulsüz teşekkül...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu ara kararı veren ilk derece Mahkemesi tarafından ihtiyati tedbire itiraz hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "Davacı taraf 09/11/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katılmamıştır. Davacı taraf dava dilekçesi kapsamında olağanüstü genel kurul toplantısının çağrı şekli bakımından usulüne uygun yapılmadığını, kendilerine yapılan bir bildirimin bulunmadığını, bu yüzden ve dava dilekçesindeki diğer nedenler kapsamında genel kurul toplantısının iptalini ve yürürlüğün durdurulmasını talep etmiştir. Şirketin ana sözleşmesinin hükümlerinin değerlendirilmesi, genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin dosyaya getirtilen belgeler, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 2018/908 Esas 2019/172 Karar sayılı ilamı, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/10/2023 (Karar) - 22/11/2023 (Ek Karar) NUMARASI : 2023/461 Esas 2023/686 Karar DAVACI : VEKİLİ DAVALI DAVA : Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin DAVA TARİHİ : 07/07/2023 KARAR TARİHİ : 02/04/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/04/2024 Taraflar arasındaki genel kurul toplantısına çağrıya izin istemine istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik verilen kararda davalı şirket yetkilisinin tavzih talebinin kısmen kabulüne yönelik olarak verilen ek karara karşı davalı şirket temsilcisi tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ......
Davacı, davalı kooperatifin üyesi olup, çağrıya rağmen davaya konu olağan genel kurul toplantısına katılmamış, olağanüstü genel kurul toplantısına katılmasına ve ret oyu kullanmasına karşın muhalefet şerhli toplantı tutanağına yazdırmamıştır. Olağan genel kurul toplantısının yapıldığı tarih 11.07.2021 olup, dava tarihi itibariyle 1163 sayılı Kanunun 53.maddesinde ön görülen bir aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra dava açılmıştır....
İptali istenilen genel kurula bu dört şubeden katılan delegelerin belirlenmesine dair şube genel kurulları, ... ve ... Şubeleri 11.08.2013 tarihinde, ... Şubesi 04.08.2013 tarihinde, ... Şubesi ise 09.08.2013 tarihinde genel kurullarını yaptıkları sabit olup bu hususta taraflar arasında ihtilaf da bulunmamaktadır. Üzerinde durulacak husus; iptali istenilen ... olağanüstü genel kurul toplantısına iki aydan daha az bir süre kala yapılan şube genel kurullarında seçilen delegelerin genel kurula katılıp katılamayacağıdır. 5253 sayılı Dernekler Kanununun 7....
HÜKÜM:Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacıya müdür atama gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yetkisi verilmesine dair davacı talebinin reddine, 2-Davacının diğer talebinin kabulü ile, ...'de kayıtlı ...'nin; A-Açılış ve divan başkanlığının oluşturulması, B- Genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve ek belgelerin imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, C-Şirkete müdür atanması gündem maddeleri ile mahkememizce tayin edilecek kayyım vasıtası ile, olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yapılmasına izin verilmesine, Kayyım olarak İstanbul Bölge Bilirkişi Listesinde yer alan ...'...