Dava, TTK m. 412 hükmü uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağrı izni ve davalı şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. 7. Limited şirketlerde genel kurulun toplanması ve çağrıya ilişkin usul 6102 sayılı TTK m. 617'de ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Kanunda yapılan düzenlemeye göre; Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Genel kurul, toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir. Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. 8....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 16/11/2011 tarih ve 2011/120-2011/369 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % ... oranıyla en fazla hisse adedine sahip nitelikli ortağı olduğunu, davalı şirketin 20.08.2010 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü Genel Kurul toplantısına davetin usulü dairesinde yapılmaması ve gündemin tebliğ edilmemesi nedeniyle müvekkil şirketin genel kurul toplantısına katılamadığını ve kararlara iştirak edemediğini, genel kurul toplantısından ve toplantıda karara bağlanan hususlardan müvekkil şirketçe sonradan haberdar olunduğunu ileri sürerek, 20.08.2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yönetim...
yı azlettiği bu durumu davalı şirkete 27.01.2016 tarihinde ihtarname ile bildirdiği, davalı şirketin 26.02.2016 tarihinde genel kurulunu yaptığı,açılan davanın TTK 445 maddesi gereğince 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF NEDENLERİ :Davacı vekili, dava dilekçesinde belirttikleri taleplerinin olağanüstü genel kurul yapılması konusunda olduğunu, ancak mahkemenin talep konusu olmayan bambaşka bir konuda karar verdiğini, 26.02.2016 tarihli genel kurulun iptalinin talep edilmediğini, bilirkişinin de talep edilmemiş bir konuda rapor hazırladığını, taleplerinin Olağanüstü Genel Kurul kararı verilmesine ilişkin olduğunu, kararın kaldırılarak Olağanüstü Genel Kurul kararı verilmesini talep etmiştir....
Dosyaya sunulan Genel Kurul Toplantı Tutanağına göre , Genel Kurul Toplantısına şirketi temsilen vekil olarak Mehmet Serdar Karahan katılmış, toplantının 3 ve 4. Maddelerindeki sebeplerle toplantı aynı günden maddelerini görüşmek üzere ve çağrısız olarak 26.04.2021 tarihine ertelenmiştir. Davacı tarafından sunulan tutanakta toplantıya Ersan Turizmin tek ortağı ... Otel İşletmeleri...A.Ş yönetim kurulu başkanı Cem Ersan'ın toplantıya alınmadığı, muhalefet şerhi düşülmesinin engellendiği yazılmış , davacı vekili de duruşmadaki beyanında yapılan toplantının yok hükmünde olduğunu ileri sürmüş ise de, mahkememizde açılan dava Genel Kurul Toplantısını çağrıya izin istemli dava olup dava açıldıktan sonra çağrısız genel kurul toplantısı yapılmış olmakla dava konusuz kalmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/607 KARAR NO: 2023/744 DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ: 11/09/2023 KARAR TARİHİ: 31/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; --------- şirketi pay sahipliğini gösterir belge) ve tek münferit imza yetkilisi olduğunu, müvekkilin aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, ancak yönetim kurulu başkanı olarak diğer yönetim kurulu üyelerini defalarca sözle toplantıya çağırsa da yönetim kurulu toplanarak genel kurul için gündem kararı alamadığını, aynı şekilde kendilerine TTK 390/4 uyarınca yönetim kurulu karar taslakları gönderildiğini ancak yine imza atmadıklarını, son defa kendilerine--------- Noterliğinden genel kurul yapılması için karar alınması hakkında Yönetim Kurulu Toplantısına katılmaları ihtar edilmiş ise de yine iştirak etmediklerini, bu hali ile yönetim kurulu tarafından...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/03/2013 gün ve 2012/225-2013/68 sayılı kararı onayan Daire’nin 28.02.2014 gün ve 2013/13918-2014/3823 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ... ve Ticaret A....nin hissedarı olduğunu, 10.02.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına davetin usulüne uygun olarak gerçekleştirilmediğini, alınan kararların kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, toplantıda hazır bulunmayan ...’nın yönetim kuruluna seçilmesinin usul ve yasaya aykırılık arzettiğini, olağanüstü genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak gerçekleştirilmediğini ileri sürerek, 10.02.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında...
a haiz bulunduğu azlık pay sahibi sıfatı temelinde ve de tek başına davalı şirketin genel kurulunu, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yeniden seçimi gündemiyle toplantıya çağırabilmesi adına izin verilmesi, çağrı ve ilan için zorunlu olan şirketin yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, pay defterinin davacıya tevdine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Davalı şirkete ve ihbar olunan ...'a tebligat yapılmış, dilekçe ekinde sunulan imza sirkülerinin de incelenmesinde yönetim kurulu üyelerinden ...'...
Turistik Tesisler ve Ticaret Anonim Şirketi'nin "Genel Kurul Gündem maddeleri, 1-Açılış, 2-Gündem maddelerinin okunması, 3-Genel kurul başkanlık divanı seçimi, 4-Başkanlık divanına toplantı tutanaklarının imzalama yetkisi verilmesine, 5-Yönetim kurulu seçimi ve yetki süresinin belirlenmesi, 6-Dilek ve temennilerin sunulması, 7-Kapanış" Olmak üzere Olağanüstü Genel Kurulu'nun toplanmaya çağrılmasına İZİN VERİLMESİNE, Olağanüstü genel kurulun toplanabilmesi için çağrı yapma ve genel kurulu gerçekleştirme hususunda kayyım olarak SMMM ... (... GÖREVLENDİRİLMESİNE, Kayyım ...'...
Dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde: Dava, TTK m.410/2'ye dayalı Genel Kurul toplantısına çağrıya izin talebine ilişkindir. Anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrı yetkisi TTK m.410/1 hükmü uyarınca yönetim kuruluna aittir. Süresi dolmuş olsa dahi yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptir. TTK m.410/2 hükmü "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir. YK, yönetim yetkisini kural olarak kurul halinde toplanarak kullanır. YK'yı toplantıya YK başkanı veya başkan vekili çağırır. Üyelerden her biride yazılı olarak başkan veya başkan vekiline başvurarak YK'nın toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Kanun, toplantıya çağrı usulü hakkında bir düzenleme içermemektedir. Toplantı yeter sayısı YK'nın üye tam sayısının çoğunluğudur....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, ------- Genel Kurulu Olağanüstü toplantısına çağırma izni talep ettiği tespit edilmiştir.6102 sayılı TTK.'nunun Genel kurulun toplanması başlıklı bölümünde genel kurula çağrının düzenlendiği 617.maddenin 1.fıkrasına göre; "Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır."Aynı maddenin 3. Fıkrasına göre; "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında ------şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." hükümleri düzenlenmiş bulunmaktadır....
