Önceki yetkilinin azil kararının ve yeni atanan yöneticinin atama ---- tescil edilmediği anlaşılmaktadır. Ancak ---- nitelikte bir işlem olmayıp, ---- nitelikte bir işlemdir, Bu nedenle her iki kararın henüz ---- tescil ve ilan edilmemiş olması bu ----- geçersiz hale getirmeyeceğinden ve kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına açıkça aykırılık taşımadığından iptal talebinin reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....

in 13.03.2001 tarihinde şirketi müşterek imza ile temsil etmek üzere 20 yıl süre ile müdür olarak seçildiği, 25.04.2013 tarihli ortaklar kurulu kararı ile temsil ve ilzam yetkisinde değişiklik yapıldığı, bu kararın çağrı usulüne uyulmadığı gerekçesi ile yapılan yargılama sonucunda butlanına karar verildiği, ...'in de müdürlük görevinden istifa etmesi ile şirketin organsız kaldığı, organ boşluğunun giderilmesi için şirkete genel kurul çağrısı yapmak ve gündemi belirlemek üzere İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesince kayyım atandığı, gündemi müdür seçimi olan ortaklar kuruluna tüm pay sahiplerinin bizzat katıldığı, müdür seçimine ilişkin kararın TTK'nın 622. maddesindeki nitelikli nisap aranan haller arasında sayılmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinde temsil ve ilzam bakımından müşterek temsile ilişkin bir düzenleme bulunmadığı, davacı ve dava dışı ...'...

ödenmediğini, ------ çoğunluk payına istinaden şirketi istediği şekilde idare etmekte istediği kararları almakta ve şirketin mali ve idari durumuyla ilgili müvekkiline hiçbir bilgi ve belge vermediğini, müvekkilini şirketten dışlamaya ve uzaklaştırmaya çalıştığını ve bu nedenle şirket yönetim ve idaresini elinde bulundurmak istediğini, özen ve bağlılık yükümlüğünü ihlal ederek yönetim yetkisini kötüye kullandığını, gerek aynı benzer iş kolunda ve aynı bölgede kurduğu, ortağı ve müdürü olduğu dava dışı şirket ------- üzerinden gerekse diğer yönetimsel hata ve uygulamaları ile davalı şirkete ve dolayısıyla müvekkiline zarar verdiğini, esasen kar elde etmesi gereken davalı şirket sürekli zarar ediyor gibi gösterildiğini, bu nedenle de müdürlükten azline karar verildiğini, ------ hakkında müdürlük görevinden azil kararı verilmesine ve şirkete yönetim kayyımı atanmasına rağmen,------pay devri ve müdür seçimi gündem maddesi ile 14/01/2022 tarihinde genel kurul yaptığını, söz konusu genel...

İş Mahkemesinin 2004/3 E sayılı dosyasının bekletici mesele yapılması (görevi süresinde haksız yapılan ödemelerle ilgili tazminat davası açıldığını), YK müşavirliği için davacı ile yapılan iş akdi bulunmadığını, davacının şirket genel müdürlük görevinden 27.02.2003 tarihinde istifa ettiğini, istifasını müteakip YK kararı ile davacı eski genel müdür ...’in YK müşaviri olarak görevlendirildiğini, bu kararın mesnedi yapılmış bir sözleşme olmadığını, YK’nun tek taraflı iradesini açıklamasından ibaret olduğunu, müvekkili şirket YK ile davacı arasında yeni bir hizmet sözleşmesi akdedilmediğini, buradaki hukuki durumun istifa eden eski genel müdür davacının YK’nun tek taraflı tasarrufu ile müşavirlik Görevine atanması olduğunu, davacının iddia ettiği genel müdür yardımcıları ile yapılan hizmet sözleşmelerinin 27.02.2003 tarihinde ibralaşarak feshedildiğini, davacı ile yapılmış hizmet sözleşmesi olmadığını, YK tarafından alınan karar ve daha sonra uygulanan yeni ücret politikasına göre alınan...

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; dava, davacı tarafça davalılar aleyhine açılan davacının davalı şirketteki müdürlük görevinin 11/11/2002 tarihinde sona erdiğinin tespiti ve aynı tarihten itibaren müdürlük kaydının ticaret sicilden terkini istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirketteki müdürlük görevinden istifa etmesine rağmen bu hususun tescil edilmediğini, davalı ... San.Tic.Ltd.Şti.'ndeki yetkili müdür olarak gözüken kaydın istifa tarihi olan 11/11/2002 tarihine dönük olarak terkinine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraflara çıkarılan tebligatların davalılara usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraflar davaya cevap vermeyerek ve duruşmalara katılmayarak HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmışlardır....

raporlarıyla doğrulandığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının müdürlük görevinden azline, kayyım ...'...

nun müdür olarak seçildikleri anlaşılmıştır. Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının görev süresi henüz dolmadan müdürlük görevinden alınarak yerine yeni müdürlerin seçilmesinin TTK 413/3 maddesi kapsamında değerlendirilmesi gerektiği, TTK 420/1 maddesinde de bu hususun finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular kapsamında kaldığı, dolayısıyla TTK 420.maddesi gereğince finansal tabloların müzakeresine ilişkin konulardan olan müdürlük görevinden alma ve yerine yeni müdür seçilmesinin kanunun emredici hükmüne göre 1 ay süre ile ertelenmesi gerektiği, dava konusu yapılan olağanüstü genel kurulda alınan kararların TTK 420.maddesi kapsamında kaldığı halde toplantının ertelenmemesi açıkça kanuna aykırılık teşkil ettiğinden iş bu toplantıda alınan kararların ayrı ayrı iptaline karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur....

ye bıraktığını, müvekkilinin bu kişilerle yaptığı görüşmelerde şirketin henüz kendi kendisini idare ettiğini, zamanla kâr edebileceğinin belirtildiğini, daha sonra oğlu ... da bu şirkette müdür seçilmesi ile birlikte şirket işleyişi ve finansal durum konusunda kuşkularının olması sebebiyle evrak doküman ve kayıtları incelemiş ve pek çok eksiklik hata ve usulsüzlükle karşılaştığını, şirketi yöneten davalı ...'...

Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 30/05/2016 Tarih 2015/11129 esas-2016/5941 Karar sayılı emsal içtihatında ; "...Dava, davacının davalı ... şirketteki müdürlüğünün sona erdiğinin ve gerçek müdürlerin tespiti ile buna ilişkin ticaret sicilindeki kayıtların düzeltilmesi istemine ilişkindir. Davacı, ... tarihinde şirket hisselerini devrettiğini ve müdürlük görevinin sona erdiğini iddia etmiş, mahkemece, ... tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde davalı şirket müdürlüğüne ... ve ...'un münferit yetkiyle müdür olarak seçildikleri ve bu tarih itibariyle davacının müdürlük görevinin sona erdiğinin kabulüne karar verilmişse de, limited şirkette müdürlük yetkisi ortaklık sıfatına bağlı olmayıp, 6762 sayılı TTK'nın 541. maddesine göre ortak olmayanlardan da müdür atanabilir. Müdürlük yetkisi ancak istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenlerle kaldırılabilir....

Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Ltd Şti'nin ortağı ve diğer ortak .... .... ile birlikte ....tarihine kadar münferit yetkili müdür olduğunu, ....itibariyle şirketin yönetimsiz kalacağını, ortaklar arasındaki uyumsuzluklar sebebiyle genel kurul yapılamadığını belirterek şirkete yeni müdür seçilmesi gündemi ile olağan üstü genel kurul yapılması hususunda karar verilmesini istemiştir. Davalı şirket ve diğer ortak/müdür .... .... vekili genel kurulun kayyım vasıtası ile yapılmasını ve gündeme şirket ortaklarına huzur hakkı ödenmesi maddesinin de eklenmesini talep etmiştir. .... .... Otomotiv Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Ltd Şti'ne ait kayıtlar ticaret sicil müdürlüğünden getirtilmiş, Mahkememizin ..../.... Esas ..../.... Karar sayılı dosyası, Mahkememizin ..../.... Esas ..../.... Karar sayılı dosyası (yeni .... .... AHM ..../.... Esas sayılı dosyası) , .... .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ..../.... esas sayılı dosyası, Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7....