Mahkemece bozma ilamına uyularak dava konusu yapılan hisse devrinin davalı şirketin anonim şirket olması ve hisse senedi çıkartıldığına ilişkin bilgi olmaması sebebiyle herhangi bir şekle bağlı olmadan yapılabileceği, davacıların hisse devrinin yönetim kurulu kararı alınarak yapıldığı, o zaman diğer davacılar küçük olduğu için davacı ...'un hem kendi .../... -2- adına hem de diğer davacılar adına yönetim kurulu kararını imzaladığı, bu karardaki imzaların sahteliğinin ileri sürülmediği, bu nedenle yapılan hisse devrinin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın reddine, tapu iptali ve tescil talebiyle ilgili açılan dava açısından ise davacıların kendi adlarına tescili isteyemecekleri, ancak davalı şirket adına isteyebilecekleri gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 27.05.2013 tarihli kararı ile onanmıştır. Davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

Davalı ... vekili, borçlu şirke hissesinin müvekkili adına sahte kimlik ile düzenlemek ve kullanmak sureti ile vekaletname çıkartılıp, sonra bu vekaletname aracılığı ile hisse devrinin yapıldığı davalı şirketin 1/4 hissesi devredilmiş gibi yapıldığını, hisse devri iptali için ... .... Esas sayılı dosyasından dava açıldığını ve... suç duyurusunda bulunulduğunu belirtmiştir. Davalı ..., davalı şirket ortağı olduğunu, şirket genel müdürü ...’ın sahte kimlik ile şirket hissesini bir başkasına devrettiğini, devrin usulsüz ve yok hükmünde olduğundan iptalinin yersiz olduğunu diğer hisse devrinde bir sorun olmadığından davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, duruşmalara katılmamış ve cevap vermemiştir....

Kişilere devri engelleyici nitelikte ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, yapılan hisse devrinin geçersizliğine ve iptaline, mahkemece aksi kanaatte olunması halinde hisse devrinin muvazaa sebebi ile iptaline karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Şti'ye satış suretiyle devrettiği, daha sonraki dönemde ise taşınmazda tevhit, ipka ve davalılar arasında satış işlemleri tesis edildiği, davacının bir kısım davalılara hisse devrinin arsa payı karşılığı inşaat yapım sözleşmesi uyarınca yapıldığını, davalılar arasındaki sonraki döneme ilişkin devir işlemlerinin kötü niyetli ve muvazaalı olduğunu, okuma yazma bilmediğinden devir işleminin satış suretiyle yapıldığını bilemediğini ileri sürerek, devrettiği taşınmaz hissesinin iptali ile adına tescilini talep ve dava etmiş ise de, davacı dayanağı olarak dava dilekçesi ekinde dosyaya sunulan arsa payı karşılığı inşaat yapı sözleşmesinin resmi şekilde yapılmadığından geçerli olmadığı, tapuda hisse devrinin bedeli karşılığı olarak satış suretiyle gerçekleştirildiği, resmi senedin aksinin yazılı ve geçerli bir delille ispat edilemediği, davacının taşınmazdaki hissesini de bizzat davaya konu edilen satış işlemindeki usul ve yöntem ile edindiği, davacı tarafından yemin deliline dayanılmayacağının...

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve toplanan delillere göre, davalılar arasındaki yakınlık, hisse devrinin gerçek bedelin çok altında bedelle yapılmış olması, davalılar arasındaki işlemin gerçek bir alışveriş olmadığı, amacın davacıyı zarar uğratmak olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş; hüküm, davalı ... vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dosyadaki yazılara kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına, davanın tasarrufun iptali davası olması nedeniyle mahkemenin görevli olmasına, davalı ... ile ...'...

Şti. tarafından keşide edilen ve davalı ... tarafından tarihsiz olarak aval verilen 28/01/2016 tarihli çek olduğu, hisse devir sözleşmesinin 05/06/2015 tarihli olduğu tasarrufa konu taşınmazın devir tarihinin ise 02/06/2015 olduğu, şirket ortakları arasında daha öncesinde davacının ortaklıktan ayrılmasına ilişkin görüşmeler olduğu kabul edilse bile, hisse devri sözleşmesi düzenlemeden hisselerin devredildiği ve borcun doğduğu kabul edilemeyeceği gerekçesi ile davanın tasarrufun iptali dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi yönünde yeniden hüküm kurulmasına karar verilmiş, karar davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. 1- Dava, İİK 277 ve devamı maddelerine dayanılarak açılmış tasarrufun iptali istemine ilişkindir....

Mahkemece, pay devrinin kabulüne ilişkin 28/01/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı iptal edildiğinden geçerli bir hisse devrinin bulunmadığı, bu suretle sözleşmede düzenlenen cezai şartın talep edilebilmesinin de mümkün olmadığının kabulüyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, 6762 sayılı ...’nın 520 nci maddesi hükmü nazara alındığında ortaklarının dörtte üçünün devre muvafakat etmesi yeterli olup alınan ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiş olması hisse devrinin geçerliliğini etkilemez. Zaten ......

nin ortaklık yapısı, hisse miktarı, değeri konusunda bilgi verilmesi istenilmiş, gelen yazı cevabı dosyaya konulmuş, Antalya ... Noterliğinden sözleşmenin onaylı sureti getirtilmiş, tüm deliller toplanmıştır. Dava, inançlı işlem varlığına dayalı olarak açılmış şirket hisse devrinin iptali ile davacı adına yeniden tescili ve kar payının ödenmesi, bunun mümkün olmaması halinde hisse devir bedelinin ve kar payının tahsili talebine ilişkindir. Dava dilekçesinde kar payının ödenmesi talebi yönünden dava değeri belirtilmediği görülmekle, bu hususta dava değerini göstererek gerekli harcı yatırması konusunda davacı vekiline kesin süre verilmiş, davacı vekili 20/09/2023 tarihli beyan dilekçesinde; kar payının ödenmesi talebi yönünden fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile ...-TL talep ettiklerini belirterek gerekli harcı yatırmıştır....

Sayılı ve 12.02.2015 tarihli kararlarına aykırı olduğunu, dava tarihinde yürürlükte bulunan "hisse senetlerinin devri" başlıklı TTK'nun 415. ve 416. maddelerinde, hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceğinin gösterildiğini, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiğine ve bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul bulunmadığını, çıplak payın devrinin genel hükümler doğrultusunda yapılacağını, uygulanacak hükümlerin payın bedelinin tamamen ödenmiş olup olmadığı hususuna göre değişeceğini, bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devrinin genel hüküm niteliğindeki TBK.nun 183....

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, olmadığı takdirde hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada; A) Davalı şirket hakkında açılan davanın PASİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE USULDEN REDDİNE, A.a) Davalı ......