Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı İsmail Topçuoğlu mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin İsmail Topçuoğlu'na devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir....
Maddeleri uyarınca kesin yetkiye ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine" karar verilmesi üzerine dosya mahkememize tevzi edilmiştir. Somut olayda; dosya kapsamı ve davacı yanın anlatımına göre, davacı ile davalı borçlu arasında belirledikleri tutar karşlığında şirket pay devri sözleşmesi akdedildiği, davacının belirlenen tutarı ödediği, ancak hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle bu tutarı dava konusu ettiği anlaşılmaktadır. Nitekim ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
Dava, şirket hisse devrinin iptali ile uğranılan zararın tazmini istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir. Dava konusu 26/09/2018 tarihli sözleşme incelendiğinde, davacı ...’nun davacı şirketteki hisselerinin davalıya devri konulu olduğu, devir bedelinin 9.700.000,00 TL olarak belirlendiği görülmüş ve bu aşamada sözleşmedeki devir bedeline itibar edilmesi gerekmiş olup, buna göre davacının hisse devrinin iptali talebi yönünden dava değerinin 9.700.000,00 TL olduğu kabul edilmiştir....
nun vefatından yaklaşık 1.5 ay önce gerçekleştirildiğini,87 yaşındaki bir kişinin, bu denli önemli bir işlemi yapabilmesi için hukuki ehliyetinin varlığından söz etmek mümkün olmadığını, ehliyetsizlik ve muvazaa nedeniyle geçersiz olan hisse devrinin iptali ve yasal miras payı oranında müvekkili adına tescilinin gerektiğini, terditli olarak talep ettikleri tazminat ve tenkis taleplerinin belirsiz alacak davası niteliğinde olduğunu, müvekkilinin herhangi bir hak kaybına uğramaması açısından; Üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla dava konusu ... Mah. ... Sk. ..., ... Sitesi No: 7b ... / İstanbul adresine kayıtlı ......
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 10/09/2020 NUMARASI : 2019/40 ESAS 2020/240 KARAR DAVA KONUSU : Tapu İptali ve Tescil (Önalım Hakkından Kaynaklanan) KARAR : Tarafların İddia ve Savunmalarının Özeti: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Serik ilçesi Karadayı Mahallesinde bulunan yüzölçümü 4000m2 olan (Eski 225 parsel) Yeni 129 Ada 656 Parsel sayılı taşınmaz üzerinde hissedar olduğunu, müvekkilinin 129 ada 656 parselden Necmi VURAL’a ait 1/576 hisseyi 15/02/2016 tarihinde satın aldığını ve bu sırada ; Davalı T3 Serik ilçesi Karadayı mahallesinde (ESKİ 225 parsel ) yeni 129 ada 656 Parsel sayılı taşınmaz hissedarlarında;1/576 hisse sahibi Elif ÇİLOĞLU’ndan,1/576 hisse sahibi Nurten DEVECİ’den, 1/576 hisse sahibi Mustafa VURAL’dan, 1/576 hisse sahibi Osman VURAL’dan, 1/576 hisse sahibi Ali VURAL’dan, 1/288 hisse sahibi Emine VURAL’dan, 1/288 hisse sahibi Gülnur GÜRAL’dan, 1/288 hisse sahibi Muzaffer VURAL’dan, 1/288 hisse sahibi İsmail VURAL’dan , 9/648 hisse sahibi...
nın devir sözleşmesinin kurye ile gönderildiğini savunduğu, davacının hisse devrinden sonra şirket faaliyetlerine katılmadığı, davalılara herhangi bir bildirimde bulunmadığı, dinlenen tanıkların hisse devrinin davacının bilgisi dahilinde olduğunu belirttiği, hisse devrinin davacının icra takibi borcunun davalı ... tarafından ödenmesi nedeniyle yapıldığı, şirkete ve davalı ...'ya husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle, davalı ... yönünden davanın esastan, davalı şirket ve İrem yönünden husumetten davanın reddine karar verilmiştir....
a devrettiğini, yapılan işlemin, zahiren satış olarak görünmesine rağmen gerçekte bağış olması sebebiyle muvazaalı olduğunu ileri sürerek, dava konusu hisse devir işleminin muvazaa nedeniyle iptali ile, mirasçılık payları oranında müvekkilleri adına tescilini, bu talepleri kabul görmediği taktirde ise tenkise karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacılar vekili, birleşen davada, asıl davada devam eden yargılama sırasında mahkemece, kendilerine, şirketi temsilen iflas idaresine dava açıp bu dosya ile birleştirilmesi yönünde önel verildiğini, mahkemece verilen ara kararın yerine getirilmesini teminen bu davayı açtıklarını ileri sürerek, asıl davadaki taleplerini davalı şirkete de yöneltmek suretiyle, dava konusu hisse devir işleminin muvazaa nedeniyle iptali ile, mirasçılık payları oranında müvekkilleri adına tescilini, bu talepleri kabul görmediği taktirde ise tenkise karar verilmesini istemiştir....
Sicil Müdürlüğünce söz konusu kararın red edilmediği kanaatiyle TTK.595 maddesi gereğince hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip aynı tarihli 10323 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi işleminin yapıldığı, söz konusu hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin Genel Kurul kararında her ne kadar hisse devrinin reddine karar verildiği belirtilmiş ise de, yukarıda aktarılan TTK. 620. Maddesi gereğince söz konusu kararın salt çoğunlukla alınması gerektiği ancak %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği bu durumda verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrinin yapıldığı tarihten itibaren 3 (üç ) ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığından TTK 'nun yukarıda aktarılan 595....
Noterliği'nin 27.05.2013 tarih, ... yevmiye numaralı kooperatif hisse devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle iptali, davacının davalı kooperatifin ortağı olduğunun tespiti ile müdahalenin men-i istemine ilişkindir.22.03.2009 tarihli satış sözleşmesinde; davalılardan ...'in (satıcı), davacının (alıcı) olarak düzenlediği sözleşmede ......
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, ortaklar arasındaki hisse devir sözleşmesinin iptali nedeniyle, ödenen bedelin iadesi istemine ilişkindir. TBK’nın 147/4. maddesine göre, bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar 5 yıllık zamanaşımına tabidir. Somut olayda, tarafların ve davalıların murisi ... ...’in ... .San. Tic. A.Ş.’nin ortakları oldukları, 04.10.1999 tarihinde davacıya hisse devri yapıldığı, Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2006/... esas sayılı dosyasında davalıların hisse devrinin iptalini talep ettiği, mahkemece davanın kabulüne yönelik olarak verilen kararın 11.10.2013 tarihinde kesinleştiği, işbu davanın 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi bulunduğu, sürenin hisse devrinin iptalinin kesinleşmesi ile başlayacağı, davanın süresinde açıldığı Bursa BAM 5....
