Somut olayda, davalı şirket müdürü her ne kadar 2008 yılında şirketi temsil etmek üzere 20 yıl süreyle görevlendirilmiş ve 31.03.2013 tarihli kararla, şirkete ait taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını devretme yetkisi verilmiş ise de, bu tarihten sonra şirket hisselerinin önemli ölçüde el değiştirdiği ve 07.05.2013 tarihli satışla şirketin hakim hissedarının ... olduğu, hakim hissedarın şirket genel kurulunu, hisse devrinden 1 ay sonra toplayarak 08.06.2013 tarihli kararla, aynı zamanda babası olan ...’ın müdürlük görevinden azline ve yerine ...’ın 20 yıl süreyle müdür atanmasına karar verildiği, anılan kararın yenilik doğurucu karar niteliğinde olduğu ve şirketin vekili konumunda bulunan davalı ... yönünden derhal sonuç doğurucu nitelikte olmasına rağmen, davalı ...’in genel kurul kararından 5 gün sonra, şirkete ait taşınmazları 08.06.2013 tarihinde, şirkete ait kamyonu 13.06.2013 tarihinde, makine ve teçhizatı ise 23 gün sonra 01.07.2013 tarihinde kendi üzerine devraldığı, davalının azil...

Dosya kapsamında bulunan davalı ... ve ... vekillerinin istinafa cevap dilekçelerinde ve bölge adliye mahkemesince alınan bilirkişi raporunda yapılan tespite göre, davalı şirkete, genel kurul toplantısı yapılması için gerekli işlemleri yürütmek amacı ile kayyum atandığı, atanan kayyumun bahsekonu genel kurulu sağladığı ve şirkete yeni bir müdür tayin edildiği anlaşılmaktadır. Buna göre, davanın açılışından sonra yapılan bu genel kurul ile davacının, müdür ...’ın azli ve şirkete kayyım tayinine ilişkin davasının konusuz kalıp kalmadığı hususu değerlendirilmeksizin karar verilmesi doğru olmamıştır. 2- Taraf vekillerinin sair temyiz itirazlarının, bozma sebep ve şekline göre şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir....

maddesinin eklenmesine, genel kurul gündeminde yer alan 5. madde ile belirtilen ... adlı kişinin müdür olarak seçilip seçilmeyeceği diye belirtilen gündem maddesinin müvekkil ile aday kişi arasında husumet bulunması ve bu kişinin müdür seçilmesi ihtimalinin görüşülmesinin dahi dürüstlük kurallarına aykırı olduğunun açık olduğu gözetilerek bu gündem maddesinin çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

(Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul, 2015, s.596, n.22-48) Yargıtay yerleşmiş kararlarında da benimsendiği üzere (11. H.D 25.03.2002 tarih 10398/2664 sayılı kararı), haklı sebeple azil davasında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir, husumetin ayrıca şirkete de yöneltilmesi zorunlu değildir. Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu, 08/10/2021 tarihli beyan dilekçesinde; şirkette yapılan 16/04/2021 tarihli genel kurulda yeni müdür seçilmesi için yapılan oylamada davacı....'ın temsilcisi ... tarafından müvekkili .... ve ....'ın aday gösterildiğini ve ... ile ....'ın müdür olarak seçildiğini, müvekkilinin söz konusu şirkette davacı yanında aday göstermesi ile tekrar müdür olarak seçildiğini, ayrıca davacı ....'ın 06/05/2021 tarihli Ankara .... Noterliğinin .... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket hisselerinin tamamını devrettiğini bildirmiştir....

Önceki yetkilinin azil kararının ve yeni atanan yöneticinin atama ---- tescil edilmediği anlaşılmaktadır. Ancak ---- nitelikte bir işlem olmayıp, ---- nitelikte bir işlemdir, Bu nedenle her iki kararın henüz ---- tescil ve ilan edilmemiş olması bu ----- geçersiz hale getirmeyeceğinden ve kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına açıkça aykırılık taşımadığından iptal talebinin reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....

ödenmediğini, ------ çoğunluk payına istinaden şirketi istediği şekilde idare etmekte istediği kararları almakta ve şirketin mali ve idari durumuyla ilgili müvekkiline hiçbir bilgi ve belge vermediğini, müvekkilini şirketten dışlamaya ve uzaklaştırmaya çalıştığını ve bu nedenle şirket yönetim ve idaresini elinde bulundurmak istediğini, özen ve bağlılık yükümlüğünü ihlal ederek yönetim yetkisini kötüye kullandığını, gerek aynı benzer iş kolunda ve aynı bölgede kurduğu, ortağı ve müdürü olduğu dava dışı şirket ------- üzerinden gerekse diğer yönetimsel hata ve uygulamaları ile davalı şirkete ve dolayısıyla müvekkiline zarar verdiğini, esasen kar elde etmesi gereken davalı şirket sürekli zarar ediyor gibi gösterildiğini, bu nedenle de müdürlükten azline karar verildiğini, ------ hakkında müdürlük görevinden azil kararı verilmesine ve şirkete yönetim kayyımı atanmasına rağmen,------pay devri ve müdür seçimi gündem maddesi ile 14/01/2022 tarihinde genel kurul yaptığını, söz konusu genel...

in 13.03.2001 tarihinde şirketi müşterek imza ile temsil etmek üzere 20 yıl süre ile müdür olarak seçildiği, 25.04.2013 tarihli ortaklar kurulu kararı ile temsil ve ilzam yetkisinde değişiklik yapıldığı, bu kararın çağrı usulüne uyulmadığı gerekçesi ile yapılan yargılama sonucunda butlanına karar verildiği, ...'in de müdürlük görevinden istifa etmesi ile şirketin organsız kaldığı, organ boşluğunun giderilmesi için şirkete genel kurul çağrısı yapmak ve gündemi belirlemek üzere İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesince kayyım atandığı, gündemi müdür seçimi olan ortaklar kuruluna tüm pay sahiplerinin bizzat katıldığı, müdür seçimine ilişkin kararın TTK'nın 622. maddesindeki nitelikli nisap aranan haller arasında sayılmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinde temsil ve ilzam bakımından müşterek temsile ilişkin bir düzenleme bulunmadığı, davacı ve dava dışı ...'...

İş Mahkemesinin 2004/3 E sayılı dosyasının bekletici mesele yapılması (görevi süresinde haksız yapılan ödemelerle ilgili tazminat davası açıldığını), YK müşavirliği için davacı ile yapılan iş akdi bulunmadığını, davacının şirket genel müdürlük görevinden 27.02.2003 tarihinde istifa ettiğini, istifasını müteakip YK kararı ile davacı eski genel müdür ...’in YK müşaviri olarak görevlendirildiğini, bu kararın mesnedi yapılmış bir sözleşme olmadığını, YK’nun tek taraflı iradesini açıklamasından ibaret olduğunu, müvekkili şirket YK ile davacı arasında yeni bir hizmet sözleşmesi akdedilmediğini, buradaki hukuki durumun istifa eden eski genel müdür davacının YK’nun tek taraflı tasarrufu ile müşavirlik Görevine atanması olduğunu, davacının iddia ettiği genel müdür yardımcıları ile yapılan hizmet sözleşmelerinin 27.02.2003 tarihinde ibralaşarak feshedildiğini, davacı ile yapılmış hizmet sözleşmesi olmadığını, YK tarafından alınan karar ve daha sonra uygulanan yeni ücret politikasına göre alınan...

raporlarıyla doğrulandığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının müdürlük görevinden azline, kayyım ...'...

En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir." düzenlenmesi bulunmaktadır. Müdürlük yetkisi ancak istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenlerle kaldırılabilir. -Yargıtay 11....