Yönetim kurulunun kendilerinin iş ve işlemlerini denetlemek üzere genel kurulca denetçi olarak seçilen davalıyı, genel kurul iradesine, Kooperatifler Kanunu ve ana sözleşme hükümlerine aykırı olarak müdür atamalarına ilişkin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu; yönetim kurulunun -savunmasına göre bir anlamda kendisinin- iş ve işlemlerini denetlemekle görevli olan, denetçilik görevinden ayrılmayan, genel kurullara ... raporu sunduğu anlaşılan davalının, müdürlük ücretini istemekte haklı olmadığı, daha sonra alınan davalıya müdürlük ücreti ödenmesine ilişkin yönetim kurulu kararının, yukarıda isimleri belirtilen yönetim kurulu üyelerinden ikisinin imzasının bulunması karşısında kooperatifçe davalının müdürlük ücretinin benimsendiği olarak kabul edilemeyeceği değerlendirilmiştir....

verilmesi talep ve dava edilmiştir....

Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 01.08.2012 tarih ve 2011/352-2012/215 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, asıl davada müvekkilinin davalı şirkette %40, yabancı uyruklu olan diğer ortağın ise %60 payının bulunduğunu ve şirket anasözleşmesine göre ilk 1 yıl için müvekkilinin müdür olarak atandığını, 22.11.2004 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca yabancı ortağın da müdür atandığını, ancak yabancı ortağın iyiniyetli olmadığını, müvekkilinin yurt dışında olduğu sırada dava dışı ortağın ortaklar kurulu çağrısı yaparak kararlar aldığını, kendisini müdür olarak atadığını, ibra ettiğini, menkul malları üçüncü kişilere sattığını, şirket mallarına...

-Euro üzerinden hisselerin tamamının devri için anlaşıldığını ancak davacının yine bu ödemeyi yapmaması nedeniyle devrin gerçekleşmediğini, davacının ... tarihli genel kurul kararı ile şirketteki müdürlük görevinden istifa ettiğini, daha sonra davacının ortadan kaybolduğunu, %51 oranındaki hisseleri elinde bulundurması nedeniyle şirketin zarara uğramış olduğunu, ... Otelindeli kira sözleşmesini kaybettiğini, bu nedenle ... ve ...'a ortaklık teklif ettiklerini ve bugünkü yeni ortaklığın bu şekilde ortaya çıktığını, ayrıca davacının müdürlük sıfatını kötüye kullandığı iddiası ile ... Cumhuriyet Başsavcılığının ...Soruşturma sayılı dosyasında suç duyurusunda bulunduklarını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

A.Ş'nin yasal takipleri sonucu bir takım tahsilatlar sağlandığını, ancak dava tarihi itibariyle banka zararının 8.280.988,89 TL olduğunu ileri sürerek, şimdilik anılan bu zararın davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, zamanaşımı def’inde bulunmuş, davanın usul ve esas yönünden reddini savunmuştur. Mahkemece, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre; dava mali sorumluluğa ilişkin olup davanın açıldığı tarih ve zarara neden olduğu iddia edilen işlemlerin yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı ... hükümlerine göre zamanaşımının değerlendirilmesi gerektiği, zarara neden olduğu iddia edilen en son işlem tarihinin 27/05/1998 tarihi olduğu, davalı ...'nın bankadaki genel müdürlük görevinden ayrıldığı, .../07/1999 ve diğer davalı ...'...

kararların şirket müdürünün müdürlük yetkisinin iptali ve yeni müdür seçilmesine ilişkin olduğunu, butlan sebebi olmayacak bir karar niteliğinde olduğunu, 2015/3 numaralı kararda sehven oy birliği kelimesinin kullanıldığını, bu hususun genel kurul yapılarak düzeltildiğini, davanın haklılık gerekçesi bulunmadığını bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05/12/2013 tarih ve 2011/255-2013/407 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili ile davalı ...'nin..... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %50 hisseye sahip ortak ve yetkili müdürü olduklarını, ortaklıkları devam ederken müvekkili ile davalı ...'nin .... Ticaret Limited Şirketi'nde de aynı şekilde ortak ve yetkili müdür olduklarını, müvekkili ...'in bu şirketteki hissesini davalı ...'ye 15/07/2009 tarihinde devrettiğini, .......

(6) Mesul müdür, sağlık kuruluşunun faaliyeti ve denetimi ile ilgili her türlü işlemde Müdürlüğün ve Bakanlığın birinci derecede muhatabıdır. Mesul müdür idari işlerden bizzat, tıbbi işlemlerden ise diğer tabipler ile birlikte sorumludur. Mesul müdürün idari işlerinden, sağlık kuruluşunun faaliyetinden ve sunulan sağlık hizmetinin gerektirdiği alt yapı imkanlarının sağlanmasından, işleten sorumludur. (7) Mesul müdürün istifası, işleten tarafından görevine son verilmesi, mesul müdürlük şartlarını herhangi bir şekilde kaybetmesi veya vefatı gibi hallerde işleten tarafından, böyle bir durumun ortaya çıkmasından itibaren en geç on beş iş günü içinde yeni bir mesul müdür bulunur. Mesul müdürlük belgesi düzenlenmesi amacıyla gereken belgeler ile birlikte Müdürlüğe başvurulur. Bu hallerde, yeni mesul müdür adına belge düzenleninceye kadar, sağlık kuruluşunda çalışan ve mesul müdürlük şartını taşıyan bir tabip Müdürlüğe yazılı olarak bildirilir....

e-imza e-imza e-imza e-imza GEREKÇE :Dava, şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir. Davacının 15.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına kadar yetkili müdürlük görevini sürdürdüğü, ancak 15.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile davacının müdürlük yetkilerinin kendisinden alındığı, şirketin yeni müdürü olarak ...'ın görevlendirildiği, bu tarihinden itibaren şirketin ticari itibarinı zedeleyici birçok olayın yaşandığını belirterek, ...'ın görevden alınmasını ve davalı şirkete kayyım atanmasını talep ve dava etmiş ise de; 26.06.2019 tarihli 2019/2 sayılı genel kurul kararı ile davacı ...'un davalı ......

Ltd Şti’ne tasfiye memuru olarak atandığını, göreve geldiği ilk andan itibaren tasfiye memuru olarak yerine getirmesi gereken yasal sorumluluklarını eksiksiz şekilde yerine getirdiğini, Şirket Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanan ...’e muhtelif zamanlarda ekte sunduğu ihtarnameleri gönderdiğini ve şirketin ticari defter ve kayıtlarında eksik ve şaibeli gördüğü hususlarda malumat verilmesi istenilmesine rağmen gerekli işlemlerin yapılmadığını ve tasfiye memuru olarak görevini yerine getirmekte zorlandığını belirterek, tasfiye memuru görevinden azline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:Dava, ... Şirketinin tasfiyesi ile atanan davacı ...'nin tasfiye memurluğu görevnin kaldırılması ve yeni bir tasfiye memuru atanması istemine ilişkindir. Dosya incelendiğinde, davacı ...nin ...'da ikamet ettiği ve ...'...