görevini kötüye kullandığını ileri sürerek, 01.09.2010 tarihli ve 2010/6 sayılı mevcut olmayan hisse devirlerinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine, davalı gerçek kişinin müdür atanmasına dair ve 13.09.2010 tarihli müdürlük yetkisinin devamına ilişkin ortaklar kurulu kararının yok hükmünde ve geçersiz olduğunun tespitine, olmadığı takdirde müdürlükten azli ile kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Restaurant İletişim Hizmetleri Turizm Seyahat İnşaat Emlak Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortakları olduğu, Alanya 4. Asliye Hukuk Mahkemesinin 11/09/2013 tarihli ve 2012/254 esas, 2013/368 sayılı kararı ile şirketi temsile yetkili müdür olan şüpheli...'ın bu görevinden azledildiği, müştekilerin şikayetlerine ilişkin beyanlarında, şüpheli...'ın görevinden azledildikten sonra diğer şüpheli ...'e, şirketi temsile yetkili olduğu dönemde tanzim edilmiş gibi 350.000,00 Türk lirası bedelli bir adet bonoyu şirket adına düzenleyerek verdiğini, şüpheli ...'in söz konusu bono hakkında icra işlemleri başlattığını, şirket ortaklarından şüpheli...'...
a devrettiğini, 6762 sayılı Ticaret Kanunu'na uygun olarak yapılan bu devir 19/01/2004 tarihli ortaklar kurulu kararı ile kabul edildiğini ve pay defterine işlendiğini, bu devre istinaden müvekkilinin müdürlük görevinden 19/04/2004 Tarihli istifa dilekçesi ile istifa ettiğini, aynı tarihli ortalar kurulu kararı ile şirket müdürlüğüne ...ve ...'ın münferiden yetkili olarak oybirliği ile seçildiklerini, yeni müdür seçilmiş olmasına karşın müvekkilinin istifa ettiği hususu ortaklar kurulu kararı altına alınmadığını, 19/04/2004 tarihli anılan ortaklar kurulu kararının ... 1. Noterliği'nce.. tarih ve ... yevmiye numarası ile onaylanmış ve 22/01/2004 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, akabinde davalı şirketin 28/05/2009 karar ve 17/06/2009 ilan tarihi ile ... ve ...'in müdür olarak seçildiğini, 17/01/2012 karar ve 16/02/2012 ilan tarihi ile ...TC:...) ve ...(TC:...)'ın müdür olarak seçildiğini, 10/08/2012 karar ve 16/08/2012 ilan tarihinde ...(TC:...)'...
Genel Müdür Yardımcılığı görevinden alınmasına dek bu görevde ve bu görevin maaşı ile çalıştığını, tıpkı 2009 yılında olduğu üzere; 31/03/2019'da yapılan yerel seçimler sonrası Yönetim Kurulu'nun değişmesi üzerine davacının ayrılma talebini ilettiğini, kendisine yine tüm hak ve alacakları ödenmek suretiyle iş akdine son verildiğini, davacının Genel Müdürlük görevinden bir önceki yönetim tarafından azledilmiş ve o dönemde yeni görevlendirmesi ile maaşına hiçbir itiraz ya da şerhi olmadığını, aradan geçen dört yılı aşkın (50 ay) süreçte, birlikte çalıştığı Yönetim'e hiçbir itirazda bulunmayan davacının, Yönetim Kurulu ve idari kadronun değişmesini takiben huzurdaki davadaki taleplerinin iyi niyet kuralları ile açıklanamayacağını, dava dilekçesinde davacının müvekkili şirketteki ikinci döneminde Genel Müdür olarak işe başladığı yazılı beyanla ikrar edildiğini, davacının, daha sonra Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve devam ettiğinin de çekişmesiz olduğunu, öte yandan, Genel Müdür ve Genel...
yıllık izin tarihleri hakkında bilgi sahibi olmadığını, davalı tanığı Sabahattin Aydın'ın, davacının genel müdürlük görevinden alındıktan sonra yıllık izin kullandığını, izin dönüşü işe gelmediğini, davacının hangi tarihler arasında izin kullandığını bilmediğini, Erdem Yuva'nın, yeni yönetim kurulu oluşturulduktan sonra davacının yıllık izin kullanmak için iş yerinden ayrıldığını, davacının neden işe gelmediği ve yıllık izin tarihleri hakkında bilgi sahibi olmadığını, Musa Parlakyıldız'ın, davacının genel müdürlük görevinden alındıktan sonra yıllık izne ayrıldığını, izinden sonra ise işe geldiğini görmediğini, beyan ettikleri görülmektedir....
Mahkemece fesih ve tasfiyesi istenilen şirketin müdür sıfatına haiz iki ortağının bulunduğu, her iki ortak arasında muhtelif dava ve cezai şikayetler bulunduğu, ortaklar arasındaki anlaşmazlıklardan çalışanların olumsuz etkilenip, şirketin iş hacminin düştüğü, borçların artıp karlılığın azaldığını, kusurlu davranışlar sergileyen her iki ortağın talebiyle şirketin piyasada itibarının sarsıldığı, tarafların müşterek tanıklarının dahi tarafların bir araya gelmesinin ve şirketin yürümesinin mümkün olmadığını belirttiği,iki ortaktan her birinin diğeri hakkında müdürlükten azil davası açmasının dahi ortaklar arasındaki güven unsurunun ortadan kalktığını gösterdiği, böylece ortaklar arasında mutlaka bulunması gereken güven unsuru ortadan kalkan şirketin yürümesinin mümkün olmadığı ve haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesi koşullarının oluştuğu, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmekle şirket müdürlerinin görevi sona erdiği ve böylece müdürlükten azil davalarının konusu kalmadığı gerekçeleriyle...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının dava dışı ... Temizlik Maddeleri San. ve Tic. Ltd. Şti'deki 190 adet hissesini 17.05.1999 tarihli, kalan 10 adet hissesini ise 12.12.2001 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davalı şirkete devrettiği ve ortaklığını sona erdirdiği, ayrıca davacının son olarak 04.12.1998 tarihinde şirkete 5 yıllığına müdür olarak atandığı, daha sonra 20.05.1999 tarihinde davalılar ... ve ...'ın müdür olarak seçildikleri, ancak bu kararla davacının müdürlük yetkisinin kaldırılmadığı, dolayısıyla davacının 04.12.2003 tarihine kadar davalı şirketi temsile yetkili olduğu, ilan ve tescil talebinin ise idari bir iş olup mahkemenin görev alanına girmediği gerekçesiyle asıl ve birleşen dosyada, davacının ......
in yerine imza attığını da ikrar etmesi karşısında özel belgede sahtecilik ve güveni kötüye kullanma suçundan ayrı ayrı cezalandırılmasına dair karar verildiği, hükmün özel belgede sahtecilik suçu yönünden kesinleştiği, hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçundan kararın bozulması sebebiyle tekrar yargılama yapılarak mahkumiyet kararı verildiği, tüm dosya kapsamının tetkiki ile davalı ...'in şirket ana sözleşmesinden doğan yükümlülüğünü ihlal ettiği, bağlılık ve özen yükümlülüğüne uymadığı, diğer ortakların zararına yol açtığı kabul edilerek, davalı ...'in TTK 630.maddesi kapsamında müdürlük görevinden azline, ortaklar bir araya gelip yeni bir müdür belirleyinceye dek şirkete mali müşavir ...'in atanmasına karar vermek gerekmiştir....
CEVAP:Davalı vekili 14.02.2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesindeki iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davanın asıl sebebinin eski şirket müdürü olan davacının müvekkilinin kanun yoluyla temin ettiği müdürlük sıfatını taşımasını istemesi ve eskiden olduğu gibi şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda ve diğer ortaklara danışmadan sevk ve idare etmek istemesi olduğunu, davacının hukuk dışı uygulamaları sebebiyle genel kurul tarafından görevinden alındığını, müvekkilinin müdürlük sıfatını yasal olarak temin ettiği 26.06.2019 tarihine kadar davacının hukuk dışı eylemleriyle etraflı bir hukuki mücadeleye girişildiğini ve kanun yoluyla müvekkili tarafından müdürlük sıfatının kazandırıldığını; müdürlük sıfatını elde etme sürecinin temelinde, davacının şirketi 12.09.2005 tarihinden beri hukuk dışı ve tüm ticari teamüllere aykırı şekilde sevk ve idare etmesinin yattığını, davacı tarafından şirket genel kurulunun usulüne uygun yapılmaması nedeniyle müvekkili tarafından açılan davada...
CEVAP:Davalı vekili 14.02.2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesindeki iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davanın asıl sebebinin eski şirket müdürü olan davacının müvekkilinin kanun yoluyla temin ettiği müdürlük sıfatını taşımasını istemesi ve eskiden olduğu gibi şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda ve diğer ortaklara danışmadan sevk ve idare etmek istemesi olduğunu, davacının hukuk dışı uygulamaları sebebiyle genel kurul tarafından görevinden alındığını, müvekkilinin müdürlük sıfatını yasal olarak temin ettiği 26.06.2019 tarihine kadar davacının hukuk dışı eylemleriyle etraflı bir hukuki mücadeleye girişildiğini ve kanun yoluyla müvekkili tarafından müdürlük sıfatının kazandırıldığını; müdürlük sıfatını elde etme sürecinin temelinde, davacının şirketi 12.09.2005 tarihinden beri hukuk dışı ve tüm ticari teamüllere aykırı şekilde sevk ve idare etmesinin yattığını, davacı tarafından şirket genel kurulunun usulüne uygun yapılmaması nedeniyle müvekkili tarafından açılan davada...
