Ltd. Şti.'nin müdürü olan davalının, dava dışı başka bir şirkette de ortaklar kurulundan izin almadan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan şirketteki müdürlük görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın usulden reddinin gerektiği, davanın "tasfiye memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise tasfiye memuru olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, davacı vekilince temyiz edilmiştir. B....
nin feshi ve alacak talepleri hakkındaki hukuki sebebi şirket müdürünün sorumluluğuna dayalı olarak ıslah etmiştir. Birleşen davada davacı vekili, asıl davadaki iddialarını tekrar ederek haklı sebeplerle davalı şirketin feshini talep ve dava etmiştir. Asıl ve birleşen davada davalı Serkan Bilir vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, asıl davanın kısmen kabulüne, şirket müdürünün azli isteminin kabulüne, konusu kalmayan tahsil talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden, ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru atanmasına dair verilen kararın birleşen davada davalı şirket kayyumu tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır. Davalı şirket kayyumu bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
kısmen kabulüne, şirket müdürünün azli isteminin kabulü ile, şirket müdürü ...'...
A.. tarafından iyi yönetilmediğini, gerek usulsüz hisse devri gerekse de şirketin iyi yönetilmemesi nedeniyle hem müvekkilinin hem de şirketin zarar gördüğünü ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin geçersizliği ile iptaline, şirket müdürü Ş.. A..'nin müdürlükten azli ile şirkete tedbiren kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilleri ayrı ayrı, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacının B.S.Gıda Ltd. Şti'nin %50 hissedarı, anılan şirketin de E. Su Pazarlama Ltd. Şti.'nin %50 hissedarı olduğu, davacının şirketin diğer hissedarı olan davalı Ş.. A..'nin hazırlattığı hisse devir sözleşmesi ile B. Su Ltd. Şti. isimli şirketin, E. Su Ltd. Şti. isimli şirketteki hisselerinin davalı Ş.. A..'nin babası olan diğer davalı M.. A..'...
Davacı eldeki .../.... esas sayılı dosya kapsamında şirket müdürüne husumet yönelterek müdürün azli talepli bir dava açmamış, yine şirketi hasım göstererek .../... esas sayılı dosyada derdest fesih yargılamasının kapsamına giren bir tedbir talebinde bulunmuştur. Dolayısıyla .../.... esas sayılı bu dava diğer davadan bağımsız ayrı bir talep niteliğinde değildir. Talebin özü fesih davası uyarınca TTK nun 636/4 maddesi doğrultusunda tedbir kararı verilmesi ve şirkete onay ve denetim kayyımı atanmasıdır. Limited şirket müdürünün azli davası ilgili müdür aleyhinde açılması gereken ayrı bir davadır. Eldeki dava ise yine şirket aleyhinde açılmış ve müstakil bir talep şeklinde müdürün azli istenmemiştir. Mahkemeler taleple ve açılan dava ile bağlıdır....
in müdürlük görevini kötüye kullandığı, özen ve bağlılık yükümünü ağır bir biçimde ihlal ettiği ve davalı şirket müdürünün azli için haklı nedenlerin oluştuğu ispat edilemediğinden davalı ... aleyhine açılan davanın sübut bulmadığından reddine; şirket müdürünün azli davasında husumetin azli istenen müdüre yönetilmesi gerektiğinden davalı şirkete yönelik davanın husumet nedeniyle reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/630 KARAR NO : 2021/868 DAVA : Limited Şirket Müdürünün Azli ile Görevden Alınması DAVA TARİHİ : 21/10/2021 KARAR TAR. : 28/12/2021 KARAR YAZ. T. : 17/01/2022 Mahkememize tevzi edilen istem dilekçesi, Mahkememiz esasının yukarıda belirtilen sırasına kaydı yapıldı. DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı “... ... Gıda Pazarlama Ltd. Şti."nin %51 hisseli ortağı olduğunu; şirketin diğer ortağının %49 hisse ile şirket müdürünün eşi olan dava dışı ... olduğunu; davalı şirket müdürünün atandığı günden itibaren hiçbir bilgi vermediğini, 31/05/2018 tarihinde şirketi re'sen terk ettiğini; davalı ... ile dava dışı eşinin haksız rekabet kastı ile 05/12/2017 tarihinde dava dışı ... tarafından kurulan "... Gıda Pazarlama San. Tic. Ltd. Şti."...
in şirket müdürlüğünden azli ile ...Ltd. Şti'ye yönetim kayyımı atanmasına, Birleşen 12 ATM 2018/157 Esas sayılı dava dosyasında ... tarafından genel kurul kararı olmaksızın ve işlem yasağına rağmen ...Ltd. Şti'ne ait olan ... A.Ş. Firmasında % 50 hisseyi, bedelinin çok altında yapılan devir işleminin iptali gerektiğinin açıkça belirtilmesi nedeniyle ... A.Ş.'deki ... hissesinin 3. Kişilere devir ve temlikinin önlenmesine yönelik teminatsız olarak tedbir kararı verilmesini, davalı ...'in oluşan zarar miktarı ile sınırlı olmak kaydı ile şahsi malvarlığı üzerine ihtiyati haciz niteliğinde ihtiyati tedbir konulmasını, şirkete ait tüm malvarlıkları üzerine tedbir konularak 3....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: İş bu dava, davalı ... şirketinin yöneticisinin azli ile yönetim kayyumu atanması talebidir. Yargılama kapsamında davalı şirketin ticaret sicil kayıtları celp edilmiş ve davacı ...'in davalı şirketin ortağı olmadığı anlaşılmıştır. TTK 630/2 uyarınca " Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir." Yasal düzenlemeden anlaşıldığı üzere bu hak sadece ortaklara tanınmış olduğundan, şirket ortağı olmayan davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığından 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 114/1-d ve 115/2. maddeleri uyarınca davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
ın şirketin mali tablosu hakkında müvekkillerine bilgi vermediğini, müvekkillerinin ortaklık nedeniyle kar payı alamadığını, şirketin yöneticisi ve diğer ortağın şirket gelirlerini şirket hesabına aktarmadıklarını, şirket yöneticisinin bir takım eylemleri nedeniyle hakkında ceza davası açıldığını bu nedenlerle şirketin ortakları arasında güven sorunları oluştuğunu, ileri sürerek haklı sebeplere binaen davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davaya ilişkin cevaplarında; davalı şirketin iyi yönetilmediğini, şirket yöneticilerin bir takım usulsüz eylemleri nedeniyle müvekkillerinin ağır sorumluluk altına girebileceğini, şirketin devamında korunmaya değer yarar bulunmadığını savunarak birleşen davanın reddini istemiştir. Davalı-davacı vekili; şirket ortaklarından muris M....
