a devrettiğini, bu sebeplerle davalı ile aralarında husumet olduğunu, davalının şirket yöneticiliğine atanması halinde şirketi daha fazla zarara sokacağını belirterek davanın reddini talep etmiştir. Mahkememizin 28/01/2021 tarihli celsesinin 5 nolu ara kararı uyarınca; Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, dava dışı ... Tic. Ltd. nin ticari defter ve kayıtları ve dosya incelenerek davalı şirket müdürünün şirketi kötü yönetip yönetmediğini, şirketin mal varlıklarını tüketip tüketmediği, müdürün azlini gerektirecek haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti açısından konusunda rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişi tarafından ibraz edilen bilirkişi raporunda; TTK md. 626 da düzenlenen özen borcunun ihlalinin yanı sıra bağlılık yükümlülüğünün ihlali de müdürün azli bakımından haklı sebep teşkil edebilir....
a devrettiğini, bu sebeplerle davalı ile aralarında husumet olduğunu, davalının şirket yöneticiliğine atanması halinde şirketi daha fazla zarara sokacağını belirterek davanın reddini talep etmiştir. Mahkememizin 28/01/2021 tarihli celsesinin 5 nolu ara kararı uyarınca; Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, dava dışı ... Tic. Ltd. nin ticari defter ve kayıtları ve dosya incelenerek davalı şirket müdürünün şirketi kötü yönetip yönetmediğini, şirketin mal varlıklarını tüketip tüketmediği, müdürün azlini gerektirecek haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti açısından konusunda rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişi tarafından ibraz edilen bilirkişi raporunda; TTK md. 626 da düzenlenen özen borcunun ihlalinin yanı sıra bağlılık yükümlülüğünün ihlali de müdürün azli bakımından haklı sebep teşkil edebilir....
Ltd. Şti'ne kat karşılığı ... sözleşmesi kapsamında yüklenici olarak isabet eden ve şirket tarafından 3. kişilere satışı satış bedellerini şirketin muhasebe kayıtlarına intikal ettirmediği, söz konusu gelirlerin şirkete aktarılmadığı, davalının özen ve bağlılık yükümlülüğüyle şirket menfaatlerine aykırı şekilde hareket ettiği, TTK'nun 630/2 maddesi gereğince müdürlük görevinden azli gerektiği, davalının dava konusu şirketi haksız eylem niteliğindeki kusurlu eylemi ile maddi zarara uğrattığı, dava konusu zarardan da hukuken sorumlu olduğu gerekçesiyle asıl davanın kabulüne, 10.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan davalıdan alınarak ... ... İnş. Tic. Ltd. Şti'ne verilmesine, davalı şirket müdürünün ... ... İnş. Tic. Ltd. Şti'ndeki müdürlük görevinden azli ile yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, birleşen davanın kabulüne, 2.264.430,00 TL alacağın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak ... ......
Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I Davacı vekili, müvekkilinin çalışmakta olduğu işten birlik yöneticisinin aykırı biçimdeki davranışlarıyla 02/12/2013 tarihinde ayrılmak zorunda bırakıldığını, müvekkili tarafından ... Noterliği aracılığı ile 04/12/2013 tarihinde gönderilen ihtarname davalı tarafça tebliğ alınmasına rağmen müvekkilin taleplerinin tazmini yoluna gidilmediğini, müvekkilin davalı birlik bünyesindeki işi haricinde diğer şirket ... Gıda Tarım Ltd Şirketinin işleriyle birlikte haftalık ortalama 90 saat çalıştığını belirterek kıdem ve ihbar tazminatı ile birlikte bir kısım işçilik alacaklarının davalıdan tahsilini talep etmiştir....
Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I Davacı vekili, müvekkilinin çalışmakta olduğu işten birlik yöneticisinin aykırı biçimdeki davranışlarıyla 02/12/2013 tarihinde ayrılmak zorunda bırakıldığını, müvekkili tarafından ... Noterliği aracılığı ile 04/12/2013 tarihinde gönderilen ihtarname davalı tarafça tebliğ alınmasına rağmen müvekkilin taleplerinin tazmini yoluna gidilmediğini, müvekkilin davalı birlik bünyesindeki işi haricinde diğer şirket ... Gıda Tarım Ltd Şirketinin işleriyle birlikte haftalık ortalama 90 saat çalıştığını belirterek kıdem ve ihbar tazminatı ile birlikte bir kısım işçilik alacaklarının davalıdan tahsilini talep etmiştir....
a yönelik şirket yöneticisinin azli ve kayyım atanması davasının HMK'nun 167. maddesi gereğince tefrik edilerek mahkememizin iş bu yeni esas sayısına kaydedildiği anlaşılmaktadır. Dava, anonim şirket yöneticilerinin azli ve yerlerine yönetim kayyımı atanması davasıdır. Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen ilgili şirket sicil dosyasının incelenmesinde; dava konusu ... İnş. San. Ve Tic. A.Ş'nin beş ortaklı olduğu, davacı ...'nin %20, davacı ...'nin %15, davalı ...'ın %45, davalı ...'nin %15, dava dışı ...'in %5 oranında hissedar oldukları, şirketin yönetim kurulu başkanının davalı ..., başkan yardımcısının da davalı ... olduğu ve her iki davalının münferit yetkili oldukları anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun 364.maddesinde;"(1) Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler....
GEREKÇE: İstinafa konu ara karar, TTK 630/2.maddesi uyarınca açılan, haklı sebeplerle limited şirket müdürünün azli davasında davalının müdürlük yetkisinin kısıtlanması ve tedbiren davalı şirkete kayyum atanması istemine ilişkindir. TTK 625. ve 626.maddelerine göre, müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. TTK 630.maddesinde, geçici hukuki koruma konusunda özel bir hüküm bulunmadığından, genel hüküm olan HMK 389 vd.maddeleri uygulanmalıdır. 6100 Sayılı HMK nın 390 Maddesi "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünü içermektedir. Şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yapılması, mahkemelerce zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi esastır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirket yöneticilerinin azli talebine ilişkin olup, uyuşmazlık; davalı şirket yöneticilerinin azli nedenlerinin bulunup bulunmadığı hususlarındandır. Davalı şirkete ilişkin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; taraflarca 18.04.2014 tarihinde ... Eğitim Hizmetleri Tic. Ltd.Şti.'nin kurulduğu, şirket ünvanının 18.09.2014 tarihinde .... Eğitim Hizmetleri Tic. Ltd.Şti, olarak değiştirildiği, kuruluşta 50.000,00 TL olan şirket sermayesinin ortaklar arasında dağılımınını davacı için 12.500,00 TL, davalı ... için 12.500,00 TL, davalı ... için 25.000,00TL olduğu, şirketin ilk 5 yıl için müdürlerinin müştereken ... ve ... olduğu, şirket müdürlerinin görev süreleri 18.04.2019 tarihinde bitmiş olup, yeni görevlendirme yapılmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirket 27.08.2014 tarihinde ... ve .... kurum kodları ile “... İlkokulu” ve ......
GEREKÇE : Dava, limited şirket yöneticisinin haklı sebeple azli, davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, şirket yöneticisinin azli için haklı sebeplerin bulunup ulunmadığı noktasındadır. Dava dışı Toperler Yapı İnş. San. Tic. Ltd. Şti'nin İstanbul 1. Noterliği'nin 27/04/2010 tarih ve 5200 YN'lu işlemi ile onaylanan ortaklar kurulu kararına göre, şirket müdürlüğüne 10 yıllığına Yılmaz Toper ve davalı T3 seçilmiş ve münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılınmışlardır. Daha sonra İstanbul 35. Noterliği'nin 26/12/2011 Tarih ve 11814 YN'lu işlemi ile onaylanan ortaklar kurulu kararına göre payını devreden Yılmaz Toper'in şirket müdürlüğü ve imza yetkisi kaldırılmıştır. Davacı tarafça, haklı sebeplerin bulunduğu iddiasıyla davalının dava dışı Toperler Yapı İnş. San. Tic. Ltd....
