, müvekkilinin ödemiş olduğu sermaye payı ve şirketin toplam kuruluş sermayesi oranlaması ile daha fazla pay sahibi olması yada arta kalan sermaye payı bedelinin iadesi gerekirken bunun yapılmadığını, bu konu ile ilgili müvekkilinin noter kanalıyla ihtarname çektiğini, ancak herhangi bir cevap ve sonuç alınamadığını, şirketin müdürü aynı zamanda ortağı ------- müvekkiline şirketin durumu, geliri, gideri, kar durumu, şirketin finansal durumu ile ilgili bilgi vermekten kaçındığını, müvekkilinin şirketin kuruluşundan buyana en ufak bir kar payı almadığını, taraflar arasında bulunan mevcut husumetin mevcut haliyle şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi önünde bir engel teşkil ettiğini ve şirketin haklı nedenle feshini oluşturduğunu beyan ederek dava devam ederken şirketin genel müdürünün görevden alınmasını ve şirketin yönetiminin bir kayyum atanarak sağlanmasını, şirketin feshini ve tasfiyesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini...

Bölge Adliye Mahkemesince İlk Derece Mahkemesince, davacı ortağın payının gerçek değerinin belirlenmesine yönelik olarak şirketin, gerçek mal varlığının rayiç değerinin tespiti, sonrasında şirket mal varlığının rayiç değerleri ile şirkete ait ticari defter ve kayıtları üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi sonrası, şirketin kaydi ve rayiç bilanço verileri üzerinden şirket öz varlığının belirlenmesi ve belirlenen öz varlığa göre, davacının sermaye artırımı sonrası payına (%6,25 oranındaki) tekabül eden miktarın kâr payı ile birlikte 230.414,55 TL olarak belirlenmesi karşısında, mahkemece bu miktarın davacının ortaklık payının değeri olarak kabulünde usul ve yasaya aykırılığın bulunmadığı, ancak, limited şirket fesih ve tasfiyesi istemli dava, ortak olunan şirkete yönelik olarak açılabileceğinden, bu nitelikte bir davada davalı şirket ortağına husumet düşmeyeceği, bunun yanında, davacının kar payı ve ortaklık payına tekabül eden miktar gelir vergisine tabi bulunduğundan, çıkma payı miktarının...

Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; davalı şirketin %51 hissedarı ve münferiden yetkili müdürü olan dava dışı ... tarafından şirketin idaresi ve faaliyeti hakkında şirketin ortağı aynı zamanda halası olan davacıya bilgi verilmediği, kar payı dağıtılmadığı, 2019 ve 2020 yıllarında şirketin genel kurul toplantılarının yapılmadığı, şirketin sermaye artırımına ilişkin alınan karara davacı ortak adına sahte imza atıldığı, şirketin idaresinde yolsuzluklar yapıldığı, dolayısıyla şirket ortakları arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığı iddiaları ileri sürülerek iki ortaklı limited şirketin haklı nedenle feshi, olmadığı takdirde ayrılma payı ödenerek şirket ortaklığından çıkma ve kar payının dağıtılması istemleriyle açılan dava kapsamında, halen davalı şirket yönetiminde yer alan şirket ortağı ve yetkili müdürünün görevini kötüye kullandığından ve şirketi basiretli bir şekilde yönetemediğinden davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına, şirketin mal varlığının...

"İçtihat Metni"Mahkemesi :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki şirketin feshi ve tasfiyesi davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -KARAR- Davacı vekili müvekkilinin davalı limited şirketin ortağı olduğunu ve şirket ortakları arasında müvekkiline zarar verecek şekilde anlaşmazlık çıktığını ileri sürerek şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiş; 05.12.2007 tarihli ıslah dilekçesiyle limited şirketin borca batık durumda olduğunu belirterek şirketin iflasına, mümkün olmaması halinde fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece şirketin aciz halinde bulunduğu gerekçesiyle infisah ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak Av. ...’ın tayinine karar verilmiş, hüküm taraf vekillerince temyiz edilmiştir....

ın, davacının bilgisi dışında davacının yerine bir başka kişiye imzalar attırarak şirket adına istediği kararların alınmasını sağladığı, özel belgede sahtecilik suçunu işlediği ve hapis cezası ile cezalandırıldığı, davacının haklı sebeple şirketin feshini istemekte hakkı olduğu, davalı tarafça da şirketin feshi istendiği gerekçesiyle şirketin feshi ve tasfiyesine; davacı B.... Ç......'ın şirkette 168.817,70 TL kar payının mevcut olduğu, bundan daha önce davalı tarafça ödenen 15.000 TL düşüldüğünde talep edilebilecek kar payı alacağının 153.817,70 TL olduğu gerekçesiyle kar payı alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek değişen oranlarda avans faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı M.. K.. temyiz etmiştir. Asıl davada verilen hüküm davalı M.. K.. tarafından temyiz edilmemiştir. Birleşen dava, limited şirket ortağı tarafından davalı şirkete karşı açılan kar payı alacağının tahsili istemine ilişkindir....

, tasfiyesi istenen şirketin müdürü olan davalı T3 Kahramanmaraş 9....

Mahkemece alınan bilirkişi heyet raporunda, davalı şirketin kar dağıtımı konusunda aldığı olumlu yada olumsuz genel kurul kararı bulunmadığı belirtilmiştir. Limited şirketlerde şirketin kâr elde etmiş olması, kendiliğinden limited şirket ortağına kâr payı talep etme yetkisi vermeyecektir. Şirket ortaklarına kâr payı dağıtılabilmesi için, öncelikle ortaklara kâr payı dağıtılması yönünde ortaklar kurulunca bir kararın alınması gerekmektedir.Davalı şirketin genel kurulunca kâr'ın dağıtılmasına karar verildiği taktirde bu kar payı muaccel olur ve ortağın oluşan bu kar payı alacağı için talep ve dava hakkı doğar. Somut uyuşmazlıkta, kâr payı dağıtımına yönelik ortaklar kurulu kararının bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu yönde alınmış bir karar olmadan mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçerek ortağa kâr payı vermesi mümkün değildir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2018/1864 Esas- 2019/3511 Karar sayılı kararı ile Yargıtay 11....

ve belgelerin mahkemeye sunulmasını, sunulamayacak miktarda ise bulunduğu yeri bildirmeleri için ---- haftalık kesin süre verilmesini, davalı şirketin davacı dışındaki tüm ortaklarının davetiye ile duruşmaya çağrılarak davacının ortaklık payları ödenmek suretiyle ortaklaktan ayrılmalarına olur verip vermedikleri konusunda beyanlarının alınmasını, davalı şirket adına kayıtlı taşınmaz ve araç bulunup bulunmadığı hususunda beyanda bulunmak üzere davalı şirkete iki hafta süre verilmesini, davacının geriye dönük on yıllık kar paylarının ödenmesini, şirketin tasfiye veya fesih şartları tespit edilirse, davacının payları ve kar paylarının ödenmesi ile birlikte fesih ve tasfiyeye karar verilmesini, aksi halde davacının on yıllık kar payının ödenmesini ve şirketteki tüm paylarının ödenmesini, davalı şirkete kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. 2-Savunma: Davalı vekili, cevap dilekçesinde özetle, şirketin hisselerinin----- değerinde olduğunu, şirketin toplam sermayesinin--- olduğunu, davacının...

Mahkemece, adi ortaklığın önceki davanın kesinleşme tarihi itibariyle feshinin gerçekleşeceğinin benimsenmesiyle, bu dava ek dava olarak yorumlanmış ve davanın kabulüne karar verilmiş; hüküm, davalı tarafından temyiz edilmiştir. Davacı, davalıya karşı 06/01/1998 tarihinde Şişli 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2004/154 esasında ( eski no: 1998/9) görülen dava ile adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi iradesini ortaya koymuştur. Nitekim mahkemece de bu tarih esas alınmak suretiyle ortaklığın feshi ve tasfiyesine karar verilmiş olup verilen karar da Yargıtay incelemesinden geçmek suretiyle kesinleşmiştir. Davacı 06/01/1998 tarihi itibariyle davalı tarafla aralarındaki sözleşmenin feshini istediğine göre ve böylece sözleşmeden döndüğüne göre artık aynı sözleşme hükümlerine dayanarak bu tarihten sonraki kar payı alacağı yönünden talepte bulunamaz....

Dinlenen tanık beyanları ve dosya kapsamı bütün olarak değerlendirildiğinde, başlangıçta fesih ve tasfiyesi istenilen davalı ... Konfeksiyon Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin davacının %49, davalının %51 oranında paya sahip iki hissedardan oluştuğu, davacı ve davalı arasında devam eden boşanma davasından ötürü şirketi birlikte yönetilmek koşulunun ortadan kalktığı ancak TTK'nun 636/3 maddesinde ön görülen alternatif çözümlerden, davacının çıkma payı alarak ortaklıktan ayrılma koşulunun özellikle davacı vekilince 25/02/2020 tarihli duruşmada bu yöndeki beyanı da gözetildiğinde oluştuğu anlaşılmıştır....