DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, limited şirketin tasfiyesiz feshi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi hükmü" (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
Limited Şirketinin, davalı şirketteki payını davalı ...'a devrettiği davalı şirketin tek ortaklı şirket haline geldiği ve ortağın davalı ... olduğu tespit edilmiştir. TTK 636 maddesi gereğince şirketin feshi veya ortağın ortaklıktan çıkarılması talepli dava açmak için davacının şirket ortağı olması gerekmektedir ve bu ortaklık sıfatı dava süresince devam etmelidir. Davacı ...'nın davalı şirkette ortaklığı bulunmadığı için dava açıldığı tarihte aktif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Davacı şirketin de ortaklığı yargılama sırasında hisse devri suretiyle sona erdiğinden dava sırasında aktif husumet ehliyeti kalmamıştır. Bu nedenle her iki davacının da davaları aktif husumet yokluğu nedeniyle reddedilmiştir....
Ticaret Limited Şirketinin %50 müdürü kendisi, %50 müdürü ... ... ile iki ortaklı kurulduğunu, kendisinin çeşitli ve çok fazla olan sağlık sorunlarından dolayı işiyle ilgilenemez hale geldiğini, işe döndüğünde pandemi döneminin zorluklarından ve ortağının sorumsuz ve yanlış davranışlarından dolayı iflas ettiklerini, bu sebeple 2021 yılı 6. Ayda faaliyetlerini sonlandırdıklarını, bu durumu Kocasinan vergi dairesine ve ...na bildirdiğini ancak sonuç alamadığını beyanla; ... Ticaret Limited Şirketinin Kocasinan vergi dairesi ve ...ndaki mükellefiyetinin sonlandırılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, ... Limited Şirketinin feshi istemine ilişkindir. Feshi istenen şirketin ticaret sicil kaydı alınmış; ... ve adresinin ... Mah. ... Sok. ... Ap. No: ... /İstanbul olduğu anlaşılmıştır. Feshi istenen; ... Limited Şirketinin ticaret sicil kaydına göre merkezinin ......
MADENCİLİK İNŞAAT İTHALAT İHRACAT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'ne İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasında görülen ve davalı olduğu, şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi talepli davada temsil edilmesi için Av. ...'...
"İçtihat Metni"Mahkemesi :Asliye Hukuk Mahkemesi - K A R A R - Dava limited şirketin feshi istemine ilişkin olup, kararın temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına gönderilmesine, 01.07.2008 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte temerrüdü gibi sebepler TTK'nın 549/4. maddesinde yer alan haklı sebepler olarak sayılmıştır. ------------- Tüm dosya kapsamı ile toplanıp değerlendirilen delillere göre; şirketin halen yönetim organının bulunmadığı, şirket ortaklarından birinin vefat ettiği, mirasçılarının da mirası reddettiği, şirketin borca batık olduğu, öz sermayesinin - bakiye verdiği, TTK'nın 636. maddesi gereğince limited şirketin feshi için gereken haklı nedenlerin oluştuğu, ------- da bu doğrultuda olduğu kanaatine varılarak, 6102 sayılı yasanın 636/3. maddesi hükmü kapsamında davacıların şirketin feshi talebinin kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
TTK'da yapılan bu değişiklik ile sermaye şirketi olan limited şirketlerde ortaklardan birinin kişisel alacaklısına, 6762 sayılı TTK'nun 145. maddesinin aksine, ortağın ortaklık payının haczini ve paraya çevrilmesini isteme hakkı tanınmıştır. Ancak, bunların dışında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 133. maddesinde limited şirket ortağının şahsi borçları nedeniyle alacaklının limited şirketin fesih ve tasfiyesini isteme hakkı düzenlenmemiştir. Yasa'nın 249. maddesinde kollektif şirketler için getirilen düzenleme limited şirketlere dair hükümler arasında yer almamaktadır. Bu durumda 6102 sayılı TTK'nun yürürlüğünden sonra 12.08.2013 tarihinde limited şirketteki kar payına haciz koyduran ortağın şahsi alacaklısı şirketin feshini ve tasfiyesini isteyemeyeceği gibi somut olayda anılan fesih taleplerinin ortaklardan ayrı bir tüzel kişilik olan şirkete dahi değil şirketin diğer ortaklarına bildirilmesinin yasal hiç bir dayanağı bulunmamaktadır....
TTK'da yapılan bu değişiklik ile sermaye şirketi olan limited şirketlerde ortaklardan birinin kişisel alacaklısına, 6762 sayılı TTK'nun 145. maddesinin aksine, ortağın ortaklık payının haczini ve paraya çevrilmesini isteme hakkı tanınmıştır. Ancak, bunların dışında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 133. maddesinde limited şirket ortağının şahsi borçları nedeniyle alacaklının limited şirketin fesih ve tasfiyesini isteme hakkı düzenlenmemiştir. Yasa'nın 249. maddesinde kollektif şirketler için getirilen düzenleme limited şirketlere dair hükümler arasında yer almamaktadır. Bu durumda 6102 sayılı TTK'nun yürürlüğünden sonra 12.08.2013 tarihinde limited şirketteki kar payına haciz koyduran ortağın şahsi alacaklısı şirketin feshini ve tasfiyesini isteyemeyeceği gibi somut olayda anılan fesih taleplerinin ortaklardan ayrı bir tüzel kişilik olan şirkete dahi değil şirketin diğer ortaklarına bildirilmesinin yasal hiç bir dayanağı bulunmamaktadır....
TTK'da yapılan bu değişiklik ile sermaye şirketi olan limited şirketlerde ortaklardan birinin kişisel alacaklısına, 6762 sayılı TTK'nun 145. maddesinin aksine, ortağın ortaklık payının haczini ve paraya çevrilmesini isteme hakkı tanınmıştır. Ancak, bunların dışında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 133. maddesinde limited şirket ortağının şahsi borçları nedeniyle alacaklının limited şirketin fesih ve tasfiyesini isteme hakkı düzenlenmemiştir. Yasa'nın 249. maddesinde kollektif şirketler için getirilen düzenleme limited şirketlere dair hükümler arasında yer almamaktadır. Bu durumda 6102 sayılı TTK'nun yürürlüğünden sonra 12.08.2013 tarihinde limited şirketteki kar payına haciz koyduran ortağın şahsi alacaklısı şirketin feshini ve tasfiyesini isteyemeyeceği gibi somut olayda anılan fesih taleplerinin ortaklardan ayrı bir tüzel kişilik olan şirkete dahi değil şirketin diğer ortaklarına bildirilmesinin yasal hiç bir dayanağı bulunmamaktadır....
Maddesi uyarınca limited şirketin haklı nedenlerle feshine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 636/3. Maddesine göre; Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Limited şirketlerde tasfiyeye ilişkin olarak tasfiye usulü ve şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hüküm uygulanır. Kanun metninde haklı neden halleri belirtilmiş değildir. Öğreti ve uygulamada; genel kurulun sürekli olarak toplanamaması, ortakların bilgi alma ve inceleme hakkının devamlı ihlal edilmesi, şirketin kuruluşundaki ortaklık amacına ulaşmasının artık mümkün olmaması halleri örnek olarak belirtilmektedir. Şirketin feshi davalarında davayı ortaklardan en az birinin açması ve husumetin de feshi istenen şirkete yöneltilmesi gerekir....
